基金業協會叫停備案基金子公司地產類供應鏈產品

5月20日，21世紀經濟報道記者獨家獲悉，在“房住不炒”政策下，基金業協會近期叫停基金子公司備案房地產供應鏈類產品，主要是購房尾款資產。

記者瞭解到，供應鏈資產證券化分爲標準化產品和非標產品。在非標產品中，往往需要一個通道方去成立資管計劃受讓保理資產，然後再由投資人（主要是銀行理財）去認購，設立資管計劃的通道方可以是信託、券商資管或者基金子公司，而如果由基金子公司設立，需要在基金業協會備案。

三位證券業內人士對21世紀經濟報道記者表示，通過基金子公司等資管計劃作爲通道的“非標”融資形式此前一直存在。但是昨日基金業協會窗口指導機構，要求暫停此類產品備案。

目前，基金子公司已被要求暫停房地產類供應鏈產品備案。有券商資管人士表示，與基金子公司監管要求基本一致，券商資管有較大概率會被同樣要求暫停房地產類供應鏈產品備案。

房地產供應鏈“非標”通道被封

通過供應鏈產品爲房地產企業融資，包括標準化產品、非標產品等路徑，前者爲供應鏈ABS、供應鏈ABN等通過交易所市場、銀行間市場發行。非標的供應鏈產品規模不大，可以通過基金子公司、券商資管等操作。“一些基金子公司做房地產供應鏈的資產證券化，正面競爭不過券商，就只能做房地產的非標供應鏈融資。”一位基金子公司人士坦言，這種業務信託幾乎不碰，因爲風險太大。

受去通道、房住不炒等一系列監管政策影響，以基金子公司、券商資管等資管計劃作爲通道的“非標”融資形式早已被禁止。但現實中，仍然存在一些繞道的操作方式，並未完全停止。比如，一些機構通過將資管計劃設置爲循環購買新的購房尾款資產模式。即在產品期限內，基金子公司向保理公司買入其持有的購房尾款資產，待資金迴流後持續性投資新的購房尾款資產。如今看來，這一通道的口子正在被進一步堵住。

今年5月，基金業協會通報稱，部分證券期貨經營機構設立單一資產管理計劃投資購房尾款資產，產品期限通常爲6-12月，投資範圍主要爲受讓保理公司持有的購房尾款資產，回款來源爲銀行發放的按揭尾款。該類資產管理計劃通常設置循環購買機制，資金迴流後繼續購買新的購房尾款資產。雖然上述資產管理計劃投資購房尾款資產並不屬於房地產開發企業的新增債務，未提高房地產企業資產負債率，且不屬於備案管理規範第4號文正向列舉的禁止投資範圍，但協會仍認爲上述資產管理計劃本質上仍爲房地產開發企業資金週轉提供了便利，在一定程度上增加了房地產開發企業槓桿，違反“房住不炒”的國家政策。

基金業協會《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規範第4號——私募資產管理計劃投資 房地產開發企業、項目》要求，證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資於房地產價格上漲過快熱點城市普通住宅地產項目的，暫不予備案，包括但不限於委託貸款、嵌套投資信託計劃及其他金融產品、受讓信託受益權及其他資產收（受）益權、以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權、基金業協會根據審慎監管原則認定的其他債權投資方式。此外，私募資產管理計劃不得通過銀行委託貸款、信託計劃、受讓資產收（受）益權等方式向房地產開發企業提供融資，用於支付土地出讓價款或補充流動資金；不得直接或間接爲各類機構發放首付貸等違法違規行爲提供便利。

此前，5月19日，對於今日網傳“協會明確要求全行業均不得開展房地產供應鏈類項目，單一類或集合類項目均不可。”多位來自銀行、理財、保理業內人士對21世紀經濟報道記者表示，關注到上述傳聞，但均未收到此類通知或窗口指導。

不過，一位銀行業人士表示，上述傳聞誇大了房地產融資管控力度和方向。房地產供應鏈融資做得比較大的銀行，包括一家華南股份行和一家大行已被窗口指導。其他房地產供應鏈融資規模較小的銀行仍然可以備案。

供應鏈非標風險何在？

雖然監管對房地產融資額度嚴控，審查嚴格，但是現實中仍有種種可能繞過相應管控。比如，在信託機構，相關業務劃分口徑各不一樣，操作空間較大，據瞭解，華南地區某家信託公司就開展了大量相關房地產業務。

業內人士表示，供應鏈類非標融資的通常路徑是，通過基金子公司或券商資管設立集合或專項資管計劃，資管計劃保理資產，保理資產的底層是房地產企業各個供應商的應收賬款或商業票據。

上述基金子公司人士直言，該模式的風險在於，其本質是純信用融資模式，且處於場外市場，風險緩釋手段有限。因爲保理債權也沒有股權或土地質押，而是基於核心企業作爲債務人的付款義務而產生的債權債務關係。信託等通道的非標產品往往是有土地抵押手段。

其表示，雖有核心企業託底，但近年來一些房地產公司也“爆雷”違約。一旦出現信用風險，最先承受損失的就是這一類供應鏈非標業務。特別是，個別基金子公司風格基金，發行資管計劃受讓保理資產並非基於真實合同債權，而是要麼虛構債權，要麼將真實債權的合同關係變更爲延期1-2年從而變相融資。

受基金業協會窗口指導影響，記者獲悉，部分持有商業保理牌照的公司通過基金子作爲通道的非標項目正在嘗試改爲通過券商資管、信託作爲通道。

基金子公司是指經中國證監會批准，基金管理公司在境內全資設立或者與其他股東共同出資設立的公司法人。基金子公司與券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產，或募集集合資金參與交易所轉讓的產品以及集合信託等。但是信託、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監督約束等方面仍有顯著差異。

受“去通道”監管衝擊，部分資管業務規模持續下降。2021年3月，基金子公司存續資產規模32649億元，相比1個月前的34105億元，大幅降低1456億元，降幅4.27%。2021年3月，基金子公司平均管理私募資管業務規模435億元，對比2月同一口徑的455億元數字，下降了20億元。截至去年末，證券公司及其子公司私募資產管理業務規模8.55萬億元，較2019年末減少2.28萬億元。

目前，通過供應鏈非標渠道融資的規模暫無統計。對於場內供應鏈ABS或ABN交易，根據中指院數據，2020年，房地產ABS產品總髮行規模3122.4億元，同比增長8.4%。其中，供應鏈ABS發行規模共計1846.7億元，同比增長18.0%，在房地產ABS發行總規模中佔比59.1%，較2019年提升4.8個百分點。房地產供應鏈ABS對企業主體信用要求較高，目前主要爲具有一定規模優勢且信用評級較高的房企參與其中。