修訂版保薦業務規則正式實施：D類保代暫停業務 嚴重違規需退還薪酬

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

繼7月面向保薦機構徵求意見後，9月20日起，修訂版《證券公司保薦業務規則》（以下簡稱《保薦業務規則》）正式施行。

《保薦業務規則》首次發佈於2020年，2022年9月進行首次修訂，此番是其第二次修訂。

正式版本《保薦業務規則》與7月份徵求意見稿差異不大，與2022年版本的主要區別集中在保薦代表人名單分類機制調整，具體包括兩點。

一方面，在原有A、B、C三大類保薦代表人分類名單基礎上，新增D類，被定爲D類的保薦代表人將被暫停業務資格。

另一方面，在對原有A類保薦代表人新增要求——保薦代表人撤否項目信息。

與此同時，廉潔從業、薪酬等備受市場關注，同樣是《保薦業務規則》的規範重點。

以薪酬爲例，《保薦業務規則》不僅要求保薦機構設置科學的薪酬體系和長效激勵機制，而且對於出現被採取與保薦業務執業相關的自律管理措施等嚴重違規行爲的相關保薦業務人員，退還違規行爲發生當年除基本工資外的其他部分或全部薪酬。

加大項目撤否率考覈力度

2020年，首版《保薦業務規則》出爐，保薦機構和保薦代表人自律約束機制建立。繼2022年9月首次修訂後，2024年9月20日，二次修訂的《保薦業務規則》正式施行。

縱覽此番修訂變動之處，保薦代表人負面評價公示機制是調整重點，與當前嚴監管基調一脈相承，具體調整主要包括兩點。

此前版本中，保薦代表人分類名單分爲A、B、C三類，新版《保薦業務規則》在三大類別基礎上新增D類——暫停業務類。

最近三年內受過證監會行政處罰的，被證監會採取認定爲不適當人選或暫不受理與行政許可有關文件等行政監管措施、被行業自律組織採取認定不適合從事相關業務或暫不接受簽字的文件或暫不受理出具的相關業務文件等紀律處分且在執行期的時任保薦代表人，將被劃爲D類。

換言之，保代只有在出現較爲嚴重的違法違規行爲，面臨執業資格暫停或被證監會行政處罰時，纔可能被記入D類。此類處罰案例相對較少。伴隨嚴監管的全面推進，儘管針對券商投行的罰單數量明顯增加，但以警示函爲主。如果保代收到警示函，可能影響A類、B類結果，但一般不至於淪爲D類。

除了新增D類，加大項目撤否率考覈力度是新版《保薦業務規則》的另一個重要調整。

撤否率調整主要體現在A類考覈指標中。保代若想獲評A類，在滿足原有要求的基礎上，還需保持相對較低的項目撤否率。

某投行保代告訴記者，此前儘管曾有IPO項目撤否率統計，但往往以投行爲單位，具體到保代個人的撤否統計尚未有之。後續監管可能會對保代個人撤否情況進行重點關注。

7月面向行業下發的徵求意見版《保薦業務規則》中，即對項目撤否率提出新要求。不久後，中證協即要求券商於8月18日前上報滬深北三大交易所註冊制以來的保薦撤否項目及基本信息，並認真核對投行業務質量評價系統中已報送項目信息的準確性；後續出現新增撤否項目的，需要在5個工作日內向中證協報送。

上述保代分析道，從既有實踐來看，由撤否率過高、出問題較多的保薦機構提報的IPO項目，監管通常會更爲關注。後續對保代個人撤否情況進行統計後，撤否率過高、出風險較多的保代，其所提報的項目大概率也將受到更多關注。這也意味着，如果企業選擇撤否率偏高的保代提供上市服務，其被嚴查的概率會相對更高。受此影響，企業可能規避高撤否率保代；保代也會因之儘量降低撤否率，以求在後續項目競爭中佔據優勢。

“對項目撤否情況進行考覈，能夠倒逼保薦人更爲注重項目質量，在選擇保薦項目之初即更加謹慎，同時減少包裝美化程度。”上述保代分析。

保代同時提醒，在當前IPO全流程嚴監管疊加新股上市標準提升的環境下，IPO項目撤否率較之過往相對偏高，這也使項目撤否概率加大。受此影響，一定程度上，擁有更多在途IPO項目的保薦人面臨着相對更高的項目撤否概率，而此類保代業務能力往往更爲出色。

嚴重違規需退還薪酬

從《保薦業務規則》規則來看，一大導向在於嚴懲違規，倒逼投行保代勤勉盡責。將薪酬與保代執業質量相掛鉤，是敦促投行人盡職履責的有力手段。

針對薪酬，《保薦業務規則》提出兩方面規定。一方面，要求保薦機構設置科學的薪酬體系和長效的激勵機制，綜合考量業務人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素確定人員薪酬標準。

明確兩類禁止行爲——不得將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤；不得以業務包乾等承包方式開展保薦業務。由於此兩者能夠顯著提高投行人員工作積極性，也被視爲留住人才的有效方式，此前爲券商投行，尤其是中小投行普遍採用。在監管的一再規範之下，目前已經相對少見。

另一方面，如果所做項目出現嚴重質量問題，相關人員可能需要退回薪酬。

《保薦業務規則》明確，保薦機構應當明確保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人等出現被採取與保薦業務執業相關的自律管理措施、紀律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等情形的，保薦機構應當視情節嚴重程度，根據保薦機構內部制度和勞動合同的規定，經過內部審批程序，要求其退還違規行爲發生當年除基本工資外的其他部分或全部薪酬。

廉潔從業三大規範重點

廉潔從業是監管當前關注的重中之重，也是《保薦業務規則》的重要內容之一，《保薦業務規則》設立廉潔從業專章進行規範。其中三點值得特別關注。

① 保薦機構每年需要至少開展一次保薦業務廉潔從業情況檢查；保薦代表人、其他從事保薦業務人員的廉潔從業情況被納入人事管理體系，與管理、晉級、提拔、離職以及考覈、審計、稽覈等相掛鉤。

這意味着，如果從事保薦業務的相關人員廉潔從業考覈結果較差，即使業績出色，職位晉升等大概率也將受限。

② 保薦機構應當對保薦項目股東進行穿透覈查，重點關注是否存在保薦機構高級管理人員、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員及證監會系統離職人員突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規代持等不當入股行爲，並如實履行報告義務。

③ “圍獵”監管、通過宣稱與監管熟悉等不當方式招攬項目、不當謀取擬上市公司股權等被明令禁止，列入保薦業務活動十項禁止性行爲。具體來看：

“圍獵”監管——在項目申報、審覈、檢查、註冊、立案調查等過程中，與監管工作人員進行任何正常工作溝通之外的私下接觸，干擾或者唆使、協助他人干擾證券發行上市審覈、證券監管或自律管理工作，通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管或自律工作人員。

通過宣稱與監管熟悉等不當方式招攬項目——以詆譭同行，不合理報價，宣稱與監管人員或者其他相關人員熟悉，降低盡職調查標準或信息披露質量，承諾申報時間，承諾獲得批覆或獲得批覆時間，簽署“抽屜”協議，或者承諾發行價格、利率等不正當手段，招攬項目或索要不當利益。

不當謀取擬上市公司股權——以非公允價格或者不正當方式，爲本人、證監會系統在職人員或離職人員及其利益關係人，獲取擬上市公司股權。