貫徹落實新《公司法》 北交所修訂2件業務規則

12月27日，北京證券交易所（下稱“北交所”）修訂《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（下稱《上市規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審覈規則》（下稱《再融資審覈規則》）等業務規則向市場公開徵求意見。

根據徵求意見稿，《上市規則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時提出公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

《上市公司證券發行上市審覈規則》明確，保薦機構申報文件在十二個月內兩次被不予受理的，再次申報間隔期由三個月延長至六個月。並加大處罰力度，將不接受保薦機構、證券服務機構提交或者相關人員簽字的發行上市申請文件的紀律處分，期限由最長三年調整至五年。

臨時提案股東持股比例由3%降低至1%

2024年7月1日，新《公司法》正式施行。作爲資本市場的基礎性法律制度，《公司法》本輪修訂系統優化了公司治理、股東權利保護、“關鍵少數”責任等重要制度安排，爲提高上市公司治理規範性，強化投資者權益保護提供了更加堅實的法律保障。

證監會同步對《上市公司章程指引》等系列制度規則作出調整，進一步完善上市公司治理結構和運作機制。爲切實做好新《公司法》與證監會規定的銜接落實，北交所結合監管實踐對《上市規則》進行修改完善。

徵求意見稿顯示，《上市規則》主要修改內容包括四方面內容：一是明確審計委員會的職責承接及運行安排。其一，明確審計委員會按照規定承接監事會職權。集中就審計委員會承接監事會的職責作出規定，在承擔審覈公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制職責的同時，增加審計委員會承接《公司法》規定的監事會具體職責的條款。其二，明確審計委員會等專門委員會的運行機制與履職規範。對包含審計委員會在內的專門委員會的構成、職責及履職規範予以完善等。

二是落實新《公司法》新增要求。主要包括：增加董事會回覆股東召開臨時股東會應10日內書面反饋；將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%；明確股東委託代理人出席股東會會議的要求；補充關聯董事的書面報告要求；明確公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務要求等。

三是其他制度調整。爲持續提升上市公司信息披露質量，明確上市公司應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責；爲進一步壓實保薦機構職責，明確保薦機構應當在上市公司披露年度報告、中期報告後的15個交易日內披露持續督導跟蹤報告；明確上市公司應當披露說明、澄清公告的具體情形及內容要求；明確日常經營重大合同的披露標準；完善信息披露暫緩與豁免相關規定；簡化“股權激勵與員工持股計劃”“募集資金管理”相關規定等。

四是文字表述、序號調整。例如，股東大會調整爲股東會，半數以上調整爲過半數，辭職調整爲辭任等；同步調整引用的《公司法》條文序號等。

強化“申報即擔責”

2024年4月12日，國務院發佈新“國九條”，要求嚴格再融資審覈把關；2024年4月19日，證監會發布《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》（下稱《服務科技企業十六項措施》），要求提升再融資的有效性和便利性等。

爲貫徹落實《公司法》及有關文件要求，支持北交所上市公司通過再融資實現發展，同時進一步加強對上市公司再融資的監管，北交所參考2024年4月30日發佈的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（下稱《公發審覈規則》）等，對《再融資審覈規則》進行了修訂。

《再融資審覈規則》除刪除上市公司監事、調整股東大會表述等新《公司法》適應性修改外，主要爲落實新“國九條”等監管要求進行修改，修改內容主要包括：一是壓實上市公司和中介機構責任。要求上市公司控股股東等不得利用其控制地位或者影響能力要求或者協助上市公司實施違法違規行爲。明確保薦代表人也應對募集說明書及相關文件的真實性、準確性、完整性負責。要求上市公司及中介機構不得影響或干擾發行上市審覈工作，並積極配合現場檢查和現場督導。

同時，強化“申報即擔責”，明確保薦機構申報文件在十二個月內兩次被不予受理的，再次申報間隔期由三個月延長至六個月。並加大處罰力度，將不接受保薦機構、證券服務機構提交或者相關人員簽字的發行上市申請文件的紀律處分，期限由最長三年調整至五年。

二是加強信息披露監管。嚴格商業秘密等的豁免披露，要求上市公司審慎確定信息披露與豁免事項，並做好替代性披露。對申請文件及信息披露內容存在明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或者審覈工作的，將終止審覈，並將該等違規情形下采取不接受上市公司提交的發行上市申請文件紀律處分的最長期限從一年提高至兩年。同時，明確上市公司的回覆材料存在文件錯漏缺失、內容不齊備等明顯瑕疵的，審覈機構可以退回，並要求其修改後提交。

三是優化發行審覈程序。根據《服務科技企業十六項措施》關於健全再融資預溝通機制的要求，將實踐中運行較爲成熟的再融資預溝通機制和二輪及之後的問詢均需十個工作日內作出的要求，在規則層面予以規定。根據《服務科技企業十六項措施》關於提升審覈透明度的要求，強調審覈機制公開透明，向市場公開規則、項目審覈進度及自律監管措施等。

同時，明確交易所在重大無先例情況等“四重大”情形下的請示報告責任。明確受理環節上市公司可延期補正申請材料的安排。此外，按照《服務科技企業十六項措施》關於提升審覈效率的要求，考慮簡易程序審覈時限較短，與滬深市場保持一致，明確簡易程序審覈不受靜默期約束，受理後可與相關主體進行溝通。

四是完善受理問詢審覈等環節的時限扣除。爲穩妥有序推進上市公司的內部監督機構調整工作，中國證監會同步制定了過渡期安排，爲有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。