四種選項、不同工具 世茂終於拿出了境外債重組方案

觀點網3月25日，又一家出險房企披露境外債務重組條款。

據世茂集團公告，此次重組涉及世茂集團、Shimao Property Holdings (BVI) Limited（物業公司）及世茂投資控股有限公司的債務。

根據重組方案，世茂集團爲債權人提供了短期工具、長期工具、強制可換股債券、不同工具的組合四個選項，以滿足計劃債權人的不同偏好。

同時，世茂集團控股股東許榮茂也將未償還的股東貸款交換爲新的長期票據和強制可轉換債券。

四種選項

具體來看，選項一爲短期工具，計劃債權人可選擇獲得本金額相等於計劃債權人索償中計劃債權人本金額部分100%的，以短期票據或短期貸款爲形式的短期工具。

短期工具年期爲6年，分配予所有計劃債權人的短期工具的本金總額不得超過30億美元。

利息將按短期票據或短期貸款未償還本金額50%的金額予累計並每半年支付一次，方式爲重組生效日期起計首四年由公司選擇以現金或實物形式支付，第五年起以現金形式悉數支付。

倘以現金悉數支付利息，年利率爲5.0%；倘以實物形式支付任何部分利息，年利率爲6.0%。

選項二是長期工具，計劃債權人可選擇獲得本金額相等於計劃債權人索償中計劃債權人本金額部分100%的，以長期票據或長期貸款爲形式的長期工具。

長期工具的年期爲9年，分配予所有計劃債權人的長期工具的本金總額不得超過40億美元。長期工具未償還本金額的利息將予累計並每半年支付一次，於重組生效日期起計首六年每年3.0%，全部以實物支付；第七年開始每年2.0%，全部以現金支付。

每期長期票據的年期及原發行金額：1）7年期的A系列長期票據，本金額相等於長期票據原發行金額的25%，於重組生效日期後七年到期；2）8年期的B系列長期票據，本金額相等於長期票據原發行金額的37.5%，於重組生效日期後八年到期；3）9年期的C系列長期票據，本金額相等於長期票據原發行金額的37.5%，於重組生效日期後九年到期。

選項三是強制可換股債券，本金額相等於計劃債權人選擇此選項的計劃債權人索償中計劃債權人本金額部分100%的，可轉換爲公司新股份的零息強制可換股債券，年期爲1年。

自願轉股任何強制可換股債券的持有人可於(a)強制可換股債券的原發行日期及(b)香港聯合交易所有限公司就強制可換股債券相關股份發出的有條件上市批准成爲無條件及全面生效當日起計15個營業日內，發出轉股通知，按每股8.5港元的轉股價將其持有的全部或部分強制可換股債券轉換爲公司股份。自願轉股後尚未轉股的強制可換股債券將根據時間表分期強制轉換爲新上市公司股份。

選項4則是不同工具的組合，本金總額相等於該計劃債權人的計劃債權人本金額100%的不同工具的固定組合。固定組合包括本金額相等於該計劃債權人本金額25%的短期工具、本金額相等於該計劃債權人本金額35%的長期工具及本金額相等於該計劃債權人本金額40%的強制可換股債券。

值得關注的是，世茂集團控股股東許榮茂透過其全資擁有公司向公司提供本金總額39.63億港元的貸款，以及向公司附屬公司提供本金總額38.39億港元的貸款。

控股股東將把本金額6億美元的未償還股東貸款交換爲本金額6億美元的新長期票據B，以及未償還股東貸款本金總額減去6億美元交換爲等價本金額的強制可換股債券。

長期票據B將由世茂集團發行，到期日爲重組生效日期起計第9.5年，長期票據B的未償還本金額的利息自重組生效日期起將予累計並每半年按年利率2.0%以實物形式悉數支付。除年期、利息及選擇性贖回條款外，長期票據B的其他主要條款與長期票據相同。

爲鼓勵債權人儘早參與重組，世茂集團還將提供早鳥同意費和一般同意費。

債務待解

根據重組方案，出售若干指定資產所得款項、大窩坪盈餘現金流、指定境外債務融資所得款項、出售世茂服務控股有限公司若干股份所得款項或自世茂服務收取的股息，以及出售上海世茂股份有限公司股份所得款項或自上海世茂收取的股息，將用於以下用途：

1）根據短期票據及短期貸款的原發行金額，按比例支付隨後六個月到期的利息，及/或根據短期票據及短期貸款各自的原發行金額，按比例償還、提前償還或贖回短期票據及短期貸款。

2）於悉數償還短期工具後，根據長期票據及長期貸款各自的原發行金額按比例償還、提前償還或贖回長期票據及長期貸款，惟用於償還或贖回長期票據的所得款項或股息部分須始終分配至最早到期的長期票據系列。

3）於悉數償還長期工具後，償還、提前償還或贖回長期票據B。

世茂集團曾於2023年末披露債務重組進展，當中能夠觀察到世茂集團的債務情況。

根據披露，截至2023年6月30日，世茂集團境外計息債務約140億美元（未經審覈）；境內計息債務約250億美元（未經審覈）；應付關聯方款項約30億美元；總權益約90億美元，包括非控制性權益約60億美元。

上述境外債務中，約70億美元爲以美元計值的優先票據、約30億美元爲銀團貸款、約20億美元爲雙邊貸款及約20億美元爲有抵押項目貸款。截至2023年10月31日的計息債務結餘與2023年6月30日的數據並無重大差異。有一定比例的境內求償債務享有本集團旗下境外實體提供的擔保。

世茂集團稱，鑑於當前市場情況，集團整體流動資金仍然受限。截至2023年10月31日，公司的現金結餘合共約爲220億元（未經審覈）。包括：公司持有的現金約爲10億元（未經審覈）；上市附屬公司及其各自的附屬公司持有的現金約爲40億元（未經審覈）；受預售及其他監管安排限制的現金約爲170億元（未經審覈），其中大部分存放於項目層面的監控賬戶。

世茂集團之前對未來10年公司的現金流進行了預測，2023-2033年期間，公司所得款項淨額估計約爲每年40億元-400億元。預測現金流主要來自於兩方面，來自集團以及其合營企業及聯營公司開發的現有開發項目以及酒店經營、其他商業運營所得運營收入。

2023-2033年期間產生的累計無槓桿營運現金流量總額估計約爲2000億元至2500億元，其中估計酒店及其他商業運營產生的累計營運現金流量淨額合共大約在60-100億元。此外，規模最大的前20個項目及前20個城市分別佔截至2022年12月31日的開發淨值計算約50%及70%。

2023年至2033年期間，估計世茂集團主要境外資產（包括來自本公司於物業管理業務的股權）的累計槓桿現金流量大約在15億美元至20億美元，此估算乃基於對可變現價值的各種假設，而其未必會實現。境外資產有可能供本集團用於償還經重組後境外債務，而大部分經重組後的境外債務將依靠境內業務產生並可上繳至本集團境外實體的現金流償還。

截至2023年6月30日，世茂集團物業及設備的未經審覈賬面值約爲170億元，而投資物業（主要指本集團自行開發的商用物業）的未經審覈賬面值約爲660億元。

而在市場層面，2023年世茂集團的累計合約銷售總額約爲428.2億元，同比下滑50.51%；合約銷售總面積爲294.66萬平方米。2024年前兩月，世茂集團的累計合約銷售總額僅爲43.5億元。