利歐股份購標的未達業績 徐佳亮徐曉峰食言補償被批評

中國經濟網北京12月20日訊 深交所網站日前公佈的《關於對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評處分的決定》顯示，經查明，利歐集團股份有限公司股權收購業績承諾方徐佳亮、徐曉峰，跡象信息技術（上海）有限公司（以下簡稱“跡象信息”）存在以下違規行爲：

2015年12月7日，利歐集團股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”，002131.SZ）以發行股份及支付現金的方式購買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”）100%股權，交易金額7.54億元。根據《利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業績補償協議》，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應實現的年度經審覈稅後淨利潤不低於人民幣5800萬元、7540萬元、9802萬元。若智趣廣告未完成業績承諾，利歐股份有權要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進行補償。

根據審計機構出具的專項審覈報告，智趣廣告2016年至2018年實現的審覈稅後淨利潤爲3223.96萬元、3668.95萬元、770.15萬元，均未完成業績承諾。根據《補償協議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業績補償義務。徐佳亮、徐曉峰以股份及現金進行部分業績補償後，仍剩餘4.03億元未補償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩餘補償義務，利歐股份向上海國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請，經裁決，跡象信息應向利歐股份補償2.21億元。截至紀律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業績補償義務。

徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行爲違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條的規定。依據《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條和《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規定，經深交紀律處分委員會審議通過，決定對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評的處分，記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

經中國經濟網記者查詢發現，利歐集團於2007年4月27日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，王相榮爲第一大股東，持股6.37億股，持股比例9.44%。

利歐集團於2015年12月9日發佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》顯示，公司已與智趣廣告股東跡象信息、徐佳亮、徐曉峰簽署了《智趣廣告股權轉讓合同》，擬以發行股份及支付現金的方式購買跡象信息、徐佳亮、徐曉峰合計持有的智趣廣告100%股權，交易價格預估爲7.54億元。其中，交易對價的55%以發行股份的方式支付，交易對價的45%以現金方式支付。經交易各方協商，交易價格、股份對價、現金對價如下表所示：

爲支付本次交易中的現金對價和相關發行費用並補充上市公司流動資金，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過7.25億元，佔本次交易擬購買資產交易總價的96.15%。其中3.39億元用於支付本次交易的現金對價，3.26億元用於補充上市公司流動資金，募集配套資金用於補充公司流動資金的比例爲49.89%，其餘爲發行費用。本次獨立財務顧問爲中國民族證券有限責任公司。

2019年3月15日發佈的《關於跡象信息技術（上海）有限公司股份補償的公告》顯示，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息（以下合稱“原股東”）承諾標的公司於2016年度、2017年度及2018年度應實現的年度經審覈稅後淨利潤應分別不低於人民幣5800萬元、7540萬元、9802萬元，即“承諾淨利潤”。根據天健審〔2017〕7883號《上海智趣廣告有限公司2016年度承諾業績實現情況專項審覈報告》，上海智趣廣告有限公司2016年度實現審覈稅後淨利潤3223.96萬元，與業績承諾5800萬元相差2576.04萬元，未達到業績承諾要求；根據天健審〔2018〕8225號《上海智趣廣告有限公司2017年度承諾業績實現情況專項審覈報告》，智趣廣告2017年度實現審覈稅後淨利潤3668.95萬元，與業績承諾7540萬元相差 3871.5萬元，未達到業績承諾要求。由於徐佳亮、徐曉峰無力進行現金補償，根據《補償協議》的約定，本次業績補償方案爲徐佳亮、徐曉峰合計應補償股份數382.19萬股。剩餘應補償金額鑑於徐佳亮、徐曉峰持有上市公司股份不足且無力履行現金補償義務，尚未補償的部分由跡象信息以其持有的上市公司2347.78萬股予以補償；同時，跡象信息應當返還的對應現金分紅爲50.65萬元。

公司2019年12月10日公佈《關於跡象信息技術（上海）有限公司業績補償的進展公告》，2019年11月9日，公司披露了《上海智趣廣告有限公司2018年度承諾業績實現情況專項審覈報告》，智趣廣告2018年度實現的審覈稅後淨利潤爲770.15萬元，實現數低於業績承諾數9031.85萬元。受公司委託，浙江天冊律師事務向上海國際經濟貿易仲裁委員會提交了變更仲裁請求申請，並於近日收到上海國際經濟貿易仲裁委員會出具的《SDT20190357<上海智趣廣告有限公司之股權轉讓合同>（2015.12.7）及<利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業績補償協議>（2015.12.7）爭議仲裁案事》（（2019）滬貿仲字第19153號）。

公司2021年6月16日公佈《關於跡象信息技術（上海）有限公司業績補償的進展公告》，公司收到上海國際經濟貿易仲裁委員會下發的《上海國際經濟貿易仲裁委員會裁決書》【（2021）滬貿仲裁字第0132號】，裁決被申請人跡象信向申請人利歐集團交付4577.92萬股利歐集團股份有限公司股份，並協助申請人辦理前述股份的回購、註銷事宜；被申請人向申請人支付現金補償款人民幣962.66萬元；被申請人向申請人返還現金分紅款人民幣 98.75萬元；被申請人向申請人支付申請人因本案而支出的律師費人民幣50萬元；本案仲裁費人民幣163.24萬元，由申請人承擔30%，即人民幣48.97萬元，被申請人承擔70%，即人民幣 114.7萬元。本裁決爲終局裁決。

《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。

《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.3條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

《股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認爲可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認爲有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

以下爲原文：

關於對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評處分的決定

當事人：

徐佳亮，利歐集團股份有限公司股權收購業績承諾方；

徐曉峰，利歐集團股份有限公司股權收購業績承諾方；

跡象信息技術（上海）有限公司，住所：上海市嘉定區南翔鎮銀翔路655號1007室-2，利歐集團股份有限公司股權收購業績承諾方。

經查明，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司（以下簡稱“跡象信息”）存在以下違規行爲：

2015年12月7日，利歐集團股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”）以發行股份及支付現金的方式購買徐佳亮、徐曉峰、跡象信息持有的上海智趣廣告有限公司（以下簡稱“智趣廣告”）100%股權，交易金額7.54億元。根據《利歐集團股份有限公司與徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司之業績補償協議》（以下簡稱《補償協議》），徐佳亮、徐曉峰、跡象信息承諾智趣廣告2016年、2017年、2018年應實現的年度經審覈稅後淨利潤不低於人民幣5,800萬元、7,540萬元、9,802萬元。若智趣廣告未完成業績承諾，利歐股份有權要求徐佳亮、徐曉峰、跡象信息進行補償。

根據審計機構出具的專項審覈報告，智趣廣告2016年至2018年實現的審覈稅後淨利潤爲3,223.96萬元、3,668.95萬元、770.15萬元，均未完成業績承諾。根據《補償協議》，利歐股份要求徐佳亮、徐曉峰履行業績補償義務。徐佳亮、徐曉峰以股份及現金進行部分業績補償後，仍剩餘4.03億元未補償。因徐佳亮、徐曉峰未履行剩餘補償義務，利歐股份向上海國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請，經裁決，跡象信息應向利歐股份補償2.21億元。截至本紀律處分決定作出之日，徐佳亮、徐曉峰、跡象信息均未履行業績補償義務。

徐佳亮、徐曉峰、跡象信息上述行爲違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條以及本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條的規定。

鑑於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條和本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司給予通報批評的處分。

對於徐佳亮、徐曉峰、跡象信息技術（上海）有限公司上述違規行爲及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

深圳證券交易所

2021年12月17日

（責任編輯：孫辰煒）