中農發種業集團股份有限公司關於簽署河南農化業績補償措施協議的公告

（原標題：中農發種業集團股份有限公司關於簽署河南農化業績補償措施協議的公告）

證券代碼：600313 證券簡稱：農發種業 公告編號：臨2016-024

中農發種業集團股份有限公司關於簽署河南農化業績補償措施協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

近日，公司與郭文江、宋全啓、趙俊鋒以及控股子公司---中農發河南農化有限公司（以下簡稱“河南農化”）簽署了《關於中農發河南農化有限公司業績補償措施的協議》，現將有關情況公告如下：

一、河南農化業績承諾的基本情況

經國務院國資委國資產[2015]204號、中國證監會證監許可[2015]2126號文覈准，公司2015年以發行股份方式購買了郭文江等12名特定對象所持河南農化（名稱變更前爲“河南穎泰農化股份有限公司”）67%的股權，同時向宋全啓等10名特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）；2015年10月，公司收到募集資金並完成標的資產的股權過戶以及新增股份登記手續；2016年3月，本次重組後河南農化各股東同比例對河南農化增資10,000萬元，截至目前，河南農化註冊資本19,435萬元。

在本次重組過程中，公司與郭文江分別於2014年10月20日、2015年3月28日簽署《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》，郭文江承諾河南農化2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別不低於6,333.68萬元，7,366.37萬元，7,472.78萬元。

經中審亞太會計師事務所審計，河南農化2015年度實際實現扣非淨利潤爲3,297.08萬元，未完成當年業績承諾金額，按協議約定承諾方郭文江應以現金方式補償給本公司5,439.73萬元。（詳見2016年4月28日上交所網站臨--016號公告及重大資產重組盈利預測實現情況等附件）

截至目前，郭文江已將應分得農發種業2015年度現金分紅稅後所得102.83萬元及個人存款97.17萬元，合計200萬元用於支付部分業績補償款。此外，郭文江已於2015年12月將其持有的剩餘河南農化27.69%的股權質押給我公司作爲其業績承諾的擔保。對於郭文江應支付的其餘5,239.73萬元業績補償款，鑑於郭文江已將其持有的本公司限售股股份4760.70萬股質押的情況，爲儘快回收郭文江業績補償款以及爲其2016、2017年度盈利承諾追加擔保措施等，公司於近日與郭文江、宋全啓、趙俊鋒、河南農化簽署了《關於中農發河南農化有限公司業績補償措施的協議》。

二、業績補償措施協議的主要內容

（一）協議各方

甲方：中農發種業集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“農發種業”）

乙方：

1、郭文江，中國籍自然人，無境外永久居留權；截至目前，郭文江持有本公司4,760.70萬股限售股股票，佔公司股本總額的4.40%，持有河南農化27.69%的股權；

2、宋全啓：中國籍自然人，無境外永久居留權；截至目前，宋全啓持有本公司1,519.46萬股限售股股票，佔公司股本總額的1.40%；持有河南農化4.31%的股權。

3、趙俊鋒：中國籍自然人，無境外永久居留權；截至目前，趙俊鋒持有本公司46.01萬股股票，佔公司股本總額的0.04%；持有河南農化0.39%的股權，並擔任河南農化董事、總經理。

丙方：河南農化

名稱：中農發河南農化有限公司

企業性質：其他有限責任公司

註冊資本：19,435萬元

註冊地址：濮陽市勝利路西段路南

法定代表人：周紫雨

經營範圍：生產、銷售：2-甲基-6-乙基苯胺（簡稱MEA）、乙草胺、2，6-二乙基苯胺、喹草酸；試生產：丁草胺、丙草胺、異丙甲草胺；進出口貿易業務。

截至目前，河南農化股東及出資比例情況如下：

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（二）協議主要條款

第一條 2015年度補償款支付

1.1 各方確認截至本協議簽署日，郭文江已向農發種業支付2015年度業績補償款5,439.73萬元中的200萬元。經各方協商，郭文江應嚴格按照下列期限，以人民幣現金方式，全額向農發種業支付2015年度補償款中剩餘5,239.73萬元及因未按補償協議及時支付補償款而計算的滯納金：

1.1.1 在2016年8月20日前，郭文江應支付剩餘應付未付2015年度補償款5,239.73萬元。

1.1.2 在2016年8月20日前，郭文江應向農發種業支付2015年度補償款的滯納金；該滯納金以每日萬分之一點三七的利率，按自2016年5月28日至每筆補償款實際支付日的期間計算。

1.2 如郭文江未按照1.1條約定及時、全額地支付全部或部分2015年度補償款或滯納金，則就應付未付金額，應自逾期之日起就逾期金額按每日萬分之五向農發種業支付利息。逾期30日仍未全額支付或者採取農發種業滿意的補救措施的，農發種業有權要求郭文江以人民幣44,628.70萬元（包括37,928.70萬元的購買對價和6,700萬元的增資款）的價格，按三年借款期並按三年期貸款利率合併計算對價後，在農發種業發出回購通知之日起一個月內回購農發種業持有的河南農化67%股權。

第二條 2016和2017年度盈利補償擔保

2.1 經各方友好協商，郭文江、趙俊鋒、宋全啓以如下資產共同且連帶地向農發種業承擔河南農化2016、2017年度的盈利補償擔保並作爲支付第1.2條、第2.3條約定的回購河南農化67%股權回購款的擔保措施，具體措施如下：

2.1.1 郭文江、趙俊鋒、宋全啓將分別所持農業種業的1,760.70萬股、46.01萬股、1,519.46萬股，全部質押給中國農業發展集團有限公司或其指定的第三方（以下簡稱“農發集團或其指定方”）並辦理完畢質押登記手續，農發集團或其指定方享有第一順位質押權；

2.1.2 郭文江將所持且已第一順位質押給農發種業認可的第三方融資機構（以下簡稱“新融資機構”）的農發種業3,000.00萬股，第二順位質押給農發集團或其指定方並辦理完畢質押登記手續；

2.1.3 郭文江繼續按照《盈利補償協議》的約定以其所持本次重組後河南農化全部27.69%的股權，以及所獲農發種業、河南農化的現金分紅作爲其履行盈利承諾補償義務的擔保。

2.2 各方確認，如郭文江未能完全履行支付2016或2017年度盈利補償款的義務，農發集團或其指定方有權選擇自行墊付全部或部分盈利補償款並收取年化10%的利息；或將已獲質押股票全部或部分質押給第三方機構（農發集團或其指定方成爲後一順位的質押權人）獲得融資進行墊付，具體利息屆時協商確認；且在該等股票限售期限屆滿後，農發集團或其指定方有權通過依法拍賣、變賣等方式，實現對該等股票的質押權，所得價款優先清償農發集團或其指定方或第三方機構墊付的本金、就支付墊款日與股票限售期屆滿日之間期間的利息及其他費用。就上述第2.1條郭文江、趙俊鋒、宋全啓將所持農發種業股票質押給農發集團或其指定方的具體事宜，各方將另行簽署質押協議進行約定。

爲避免疑義，對於前款農發集團或其指定方未自行或由第三方機構墊付的2016、2017年度盈利補償款，仍應由郭文江按照補償協議的約定自籌資金進行補償。

2.3 第2.1條約定的股票或股權質押登記手續，各擔保人應於2016年8月20日前完成。如郭文江、趙俊鋒、宋全啓未按照2.1條的約定及時完成全部或部分質押登記手續且在30日內未採取農發種業滿意的補救措施的，農發種業有權要求郭文江以人民幣44,628.70萬元（包括37,928.70萬元的購買對價和6,700萬元的增資款）的價格，按三年借款期並按三年期貸款利率合併計算對價後在農發種業發出回購通知之日起一個月內回購農發種業持有的河南農化67%股權。

第三條 現有股票質押的釋放

3.1 爲保障郭文江、趙俊鋒、宋全啓在本協議第一、二條項下各自義務的履行，其各自承諾，在本協議簽署後，其將與在本協議簽署前已接受其本人所持農發種業全部或部分股票質押的第三方融資機構（以下簡稱“原融資機構”）進行積極協商和協調，在不遲於2016年8月8日前，完成其原來向第三方融資機構借款並用於擔保的農發種業股票質押的解除、釋放及原有質押登記的註銷。

3.2 前述第3.1條股票質押釋放的同時，爲郭文江獲取在第1.1.2條項下2015年度補償款的付款資金來源及償還原融資機構貸款的資金來源（合計約1.2億元），郭文江應將所持農發種業3,000.00萬股共同質押給新融資機構。農發種業應協助郭文江尋找合適的新融資機構，並協助其參與相關融資條件的談判和簽約。

3.3 各方同意，就新融資機構根據上述第3.2條提供的資金，郭文江應在收到該等款項後立即按照第1.3條約定支付2015年度補償款及償還原融資機構借款，剩餘部分（如有）應用於償還所欠河南農化款項。趙俊鋒、宋全啓應保證郭文江按此約定用途使用上述資金，否則就清償新融資機構提供資金金額與郭文江按上述約定用途使用金額之間的差額事宜，趙俊鋒、宋全啓承擔連帶保證責任。

郭文江與新融資機構之間就第3.2條事項的協議的簽署及履行，均應經農發種業的事先同意並接受農發種業隨時監督及審查。

3.4 各方確認，無論如何，郭文江均應在2016年8月20日前按第1.1條約定支付全部2015年度補償款並按第2.1和2.2條辦理新老融資機構及相關股票質押的替換。如郭文江自新融資機構獲得的借款或從原融資機構釋放質押的農發種業股票未滿足上述第1.1、2.1條要求的金額或股數，差額部分由其自籌資金解決，趙俊鋒、宋全啓以第2.1條所質押的股票承擔連帶保證責任。

三、董事會審議情況

2016年7月27日，公司以通訊方式召開第五屆董事會第33次會議，審議通過了《關於簽署河南農化業績補償措施協議的議案》，因該協議相關條款涉及中國農業發展集團有限公司（以下簡稱“農發集團”），董事陳劍華先生在農發集團擔任投資部總經理，故陳劍華董事決定對該議案迴避表決（表決結果： 6票贊成、0 票反對、0票棄權、1票迴避）。公司獨立董事發表如下意見：公司本次簽署河南農化業績補償措施協議有利於承諾方切實履行相關承諾，降低業績承諾未完成時公司無法及時獲得補償的風險，有利於維護公司及全體股東的利益。該協議經公司董事會審議通過，符合相關規定。

四、對上市公司的影響

公司與郭文江、趙俊鋒、宋全啓、河南農化簽署《關於河南農化業績補償措施的協議》，爲業績承諾切實履行增加了相關保障措施，有助於儘快回收業績補償款，有利於承諾方切實履行本次重組項下相關承諾，降低業績承諾未完成時公司無法及時獲得補償的風險，有利於維護公司及全體股東的合法權益。

五、可能存在的相關風險

簽署《補償措施協議》旨在爲郭文江履行2015年度盈利承諾補償款的支付義務和郭文江2016、2017年度盈利承諾追加擔保措施等，該等目標的實現依賴於協議相關各方及時、充分履行協議的約定，否則，《補償措施協議》的目標難以實現，公司合法權益難以得到有效保護。

公司將按照上述協議的約定積極推進相關事宜，並按照規定及時履行信息披露義務。

六、備查文件

1、中農發種業集團股份有限公司第五屆董事會第33次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、中農發種業集團股份有限公司與郭文江、趙俊鋒、宋全啓、中農發河南農化有限公司《關於中農發河南農化有限公司業績補償措施的協議》

特此公告

中農發種業集團股份有限公司董事會

2016年7月27日