「大同條款」惹爭議 何美玥憂掀經營權戰火 籲補破網

大同經營權之爭，近日進入短兵相接，公司法173條之1所謂「大同條款」修正案，更引市場注目。據悉，政院版缺乏對持股過半股東可自行召開股東臨時會「權限」的適當約束，恐掀企業經營權爭奪戰遍地烽火，產官學紛建言應周延配套，醞釀在立院黨團協商緊急「補破網」，防範亂象橫生。

大同經營權之爭進入白熱化，近日市場派以持股3％且逾一年要求大同董事會召開股臨會，討論現增等重大議案，兩派人馬爭持不下，公司法所謂「大同條款」動向，備受企業高度關切。

據悉，不僅商總理事長賴正鎰公開表態反對此一條款，前經長現總統府國策顧問何美玥、國內併購大師黃日燦等法界人士，都認爲政院版缺乏配套，一旦立法，恐天下大亂，紛向府院建議應研商補救之道，否則窒礙難行。

何美玥指出，持股50％以上股東有權召開股東臨時會的權利，的確是市場公平遊戲規則，但未約束如何召開，恐會掀起市場亂象。她說，50％股東隨時存在，若沒有人認定，隨時召開股東臨時會推翻公司派，改選新任董監事或董事長，雙方可能因各持己見「鬧雙包」。

其次，持股過半股權多久可以召開一次股東臨時會，政院版並未約束，一旦週週或月月召開，經營權勢必動盪不安，企業無法穩定經營。何美玥認爲，應規定有權召開臨股會的股東，召開後半年內或一定期間不得再要求，或明訂過半股東應請求公司董事會召開臨時股東會，若拒不召開，政府有準駁的程序。

何美玥說，若過半股東權利漫無限制，可能衍生關鍵少數遊走在公司派與市場派之間，企業被少數綁架，經營權隨時飽受威脅，公司經營階層不穩，商業信用將受挑戰，而公司借貸經營者責任也應釐清。她強調，過半股東有權召開股東臨時會應有合理約束，權利義務應明訂清楚，否則形同把全臺灣公司丟至戰場，只丟一把刀，讓董事會與股東自相殘殺。

黃日燦也認爲，大同條款設計站在公司派不好，站在市場派是合理的，但不能毫無約束，公司經營授權董事會，過半股東不能一天到晚要求召開股東臨時會，應設計更細膩，實務面纔可行，例如明訂那些重要議題不能等待，股權過半股東纔有權要求召開股東臨時會，以利企業穩定經營。

有人一再拿陸資當大同條款的擋箭牌，反對增訂有利市場派法條，但法界人士說，陸資來臺投資，股權逾三成投審會就會把關，過半根本不可能，倒是像臺積電外資法人股權過半，未來外資若要搶經營權，並非不可能。