專家傳真－排名躍居亞洲第二 日本公司治理改革成功的關鍵

日本在亞洲各國公司治理評比躍居第二，乃因擴大公司治理改革有成，加上股東行動主義朝嶄新方向發展，其改革政策與努力，值得關注與參考。圖／美聯社

依據亞洲公司治理協會（ACGA）每兩年公佈「CG Watch」公司治理觀察報告，亞洲各國公司治理評比排名，日本於2016年名列第四，高於臺灣一名；2018年及2020年名列第七及第五，次於臺灣一至二名；而2022年，日本分數跳升5.3分最多，躍居第二。近年日臺排名介於伯仲之間，但在近三屆中，日本從第七名躍升至第二，甚已超越臺灣。

■提升公司治理改革至 國家成長策略層級

「CG Watch 2023」提到，此屆評比日本較2020年快速上升，躍居第二乃因日本管理當局擴大公司治理改革；且證券交易所（TSE）致力推動股東價值之提升；加上股東行動主義朝嶄新方向發展，使得日本企業面臨鬆綁其交叉持股的壓力等。其改革政策與努力，值得關注與參考。

日本金融廳於2013年以來，將公司治理守則提高到國家成長策略層級，爲提升其上市公司中長期企業價值及經濟成長，逐步推動公司治理改革，制定盡職治理守則及公司治理守則，被喻爲是「車輛的兩個輪子」，引領日本上市公司逐步加強公司治理。

此外，在時任首相安倍晉三推動的「安倍經濟學」中，公司治理改革由「形式」轉爲「深化」，被認爲是最重要且最優先的改革課題。2017～2019年分別發佈「未來投資策略」、「投資人與企業對話指引」及「成長策略」，透過加強投資人與企業之實質對話，提升其時效性，促進建設性的對話；2021年「成長策略施行計劃」中，推動主要證券市場（Prime Market）上市公司獨立董事選任至少需達三分之一；上市公司必須揭露晉用女性、外國人及中途錄用之管理職，及自主晉用且預定可能目標等情形，俾確保中階人才晉用之多元化等措施。

■從安倍內閣到岸田政府，持續推動公司治理的「深化」

安倍的繼任者岸田文雄2022年9月於紐約證券交易所發表演說，更提及「日本非常重要的政策之一，即是公司治理改革！尤其，設置聽取來自世界各國投資人意見的場域，加速日本的公司治理改革。」其後，金融廳召開「日本公司治理論壇」，與亞洲公司治理協會、國際公司治理網絡（ICGN）及美國投資人等國際投資人數次深度交流，檢視過去及對公司治理改革之成效，並於2023年發佈「公司治理改革實質化之行動計劃」及「新資本主義嶄新計劃及施行計劃」，推動兼具收益性、成長性及永續性之企業經營，以及企業與投資人建設性的對話。

經進一步比較日本上市公司在公司治理表現，依2015年東證一部至2023年東證主要市場資料顯示，在選任三分之一以上獨立董事方面，由12.2％成長爲93.7％；在設置提名委員會方面，由10.5％成長爲85.7％；在設置薪酬委員會方面，由13.4％成長爲87.6％；在簽署盡職治理守則機構家數方面，由2014年6月127家，成長爲2023年6月327家；在行使股東會議案逐案票決揭露結果及理由之機構數方面，由2018年12月20家，成長至2023年6月68家。綜上顯示近年來日本上市公司之公司治理表現交出了亮麗的成績單。

■臺灣表現不遑多讓，但仍有精進空間

我國推動公司治理亦不遑多讓，「CG Watch 2023」提到，我國主管機關在2013年發佈公司治理藍圖以來，評比分數逐年進步；臺灣修法降低大量持股申報及公告門檻，由10％修正爲5％；於2021年設立新的商業法院，在公司治理上有長足進展。尤其，於2022年及2023年發佈「上市櫃公司永續發展路徑圖」及「上市櫃公司永續發展行動方案」，強化企業永續發展、營造健全ESG生態體系，肯定藍圖對提升臺灣資本市場之國際競爭力之成效。

就公司治理政策推動與機制設計而言，我國上市公司已於2011年全數設置薪酬委員會，並於2018年起股東常會全面採用逐案票決，優於日本。但在其他面向宜可更爲精進優化，例如依第十屆公司治理評鑑「指標2.7：公司獨立董事席次是否達董事席次三分之一以上？」有得分之上市公司計805家，得分比例爲84.6％，低於日本的93.7％；依公開資訊觀測站資料，上市公司設置提名委員會者僅103家，占上市公司比例10.3％，低於日本的85.7％，顯示兩國在公司治理推動成效上仍有差距。

觀察日本本屆評比躍居第二，主要在政府高層的重視，特別是岸田首相肯定公司治理推動並在國際會議上演說；金融廳主動徵詢國際投資人意見，讓世界看的見；2014年以來日本推動少額投資非課稅制度（NISA），鼓勵普惠金融達到優異成效；尋求超越「形式」而加強更有效的「實質」的法規遵循策略；另在推動投資人與企業的對話機制上之努力與期待等等，均爲加分的因素項目，值得參酌與借鏡。