證監會完善上市輔導監管制度，關鍵少數的“口碑聲譽”納入驗收內容

3月15日，證監會修訂實施《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（簡稱《輔導規定》）。

此次《輔導規定》主要修訂三方面內容：一是要求輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，督促輔導對象準確把握板塊定位和產業政策。二是明確輔導監管要關注首發企業及其“關鍵少數”的口碑聲譽，拓展發行監管信息源。三是規定審覈註冊工作要充分利用好輔導監管報告，形成輔導監管與審覈註冊的有機聯動。

證監會表示，下一步將統籌各派出機構按照時間服從質量的原則，持續做好輔導監管，督促首發企業樹立誠信意識、自律意識和法治意識，壓實輔導機構責任，形成企業規範負責、機構勤勉盡責、監管有力有效的輔導監管生態，從源頭上提高上市公司質量。

關鍵少數的“口碑聲譽”納入驗收內容

按照提升監管透明度、加快推動派出機構發行監管職能轉變的思路，修訂後的《輔導規定》合併了輔導監管相關內部工作指引和執行標準，設總則、輔導備案、輔導驗收、驗收後事項、監督管理及附則6個章節，共43條。

《輔導規定》主要修訂內容包括：一是進一步明確派出機構輔導監管職責。派出機構除對輔導工作成效等開展驗收外，還應加強監管理念和政策的傳導。二是迴應市場關切，增強制度靈活性適應性。輔導期內變更上市板塊可連續計算輔導期，測試通過人員一年內可豁免同一板塊測試。三是防範風險，建立口碑聲譽制度。輔導機構應提交有關輔導對象及其實際控制人、董監高口碑聲譽說明，作爲後續環節重要參考。四是壓實中介機構責任。輔導機構應制定輔導環節執業標準和操作流程，對證券市場知識測試中的不誠信行爲嚴肅處理。

《輔導規定》最值得重點關注的是，關鍵少數的“口碑聲譽”納入驗收內容。

其中，《輔導規定》第二十三條，即輔導機構向驗收機構提交輔導驗收材料，由原來的6項材料增至8項。新增（四）輔導對象符合板塊定位和產業政策要求的說明；新增（七）輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的說明。

《輔導規定》第三十條也要求，輔導監管報告包括輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的口碑聲譽情況。

此外，《輔導規定》第三十九條規定，對口碑聲譽的內容進行了闡釋。

一是違法違規情形，如輔導對象及關鍵少數曾因違反證券期貨法律法規被行政處罰或採取行政監管措施的情況；輔導對象及關鍵少數被證券交易場所給予紀律處分或採取自律監管措施的情況；關鍵少數因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。

二是背信失信情況，如關鍵少數目前或者曾經屬於失信被執行人；普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數重大負面評價的情況。

三是潛在風險，如實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，並可能難以正常履約；實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

四是履行社會責任情況，輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行爲的情況。

構建與審覈註冊相適應的輔導監管

2021年9月，證監會發布實施《輔導規定》，明確輔導監管的程序、內容和責任，實現了輔導監管的規範化標準化。《輔導規定》實施以來，證監會派出機構的監管實踐更加統一，有效促進首發企業申報前加強自我評估，做好整改規範。

證監會在實踐中發現，輔導監管存在重點不夠突出，與審覈註冊銜接還不夠緊密等問題，需要進一步完善制度。爲此，證監會對《輔導規定》進行修訂並完成公開徵求意見程序，3月15日起發佈實施。

3月15日，國新辦就強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策舉行發佈會。會上，在回答記者關於加強保薦機構監管、壓實投行“看門人”責任方面有哪些重點舉措時，證監會證券基金機構監管司司長申兵表示，作爲監管部門，證監會督促包括投行在內的中介機構歸位盡責、真正發揮好 “看門人”的作用。這既是廣大投資者的深切期待，也是從源頭提高上市公司質量、促進市場高質量發展的必然要求。

談及機構監管領域的相關舉措，申兵表示，歸納起來主要是在嚴監管、嚴問責、強功能和優生態等方面做好監管工作。

嚴監管方面，申兵稱，制度規則已經明確，對於“一查就撤”現象，要追查到底、責任到人。證監會在日常監管工作中特別關注撤否率比較高和“業績變臉”等市場關注的突出問題，嚴格落實申報即擔責的要求，督促保薦機構切實強化內控制度，履行好覈查把關的職責。此外，證監會也會在現場檢查、信息共享、監管執法聯動等方面做好工作，提升監管合力和效能。

嚴問責方面，要堅持穿透式監管和全鏈條問責，落實機構和人員雙罰，依法用好資格罰、頂格罰等做法，特別是加大對在違法違規中負有責任的高管人員的處罰力度；對一些涉嫌嚴重違法，特別是幫助造假的中介機構及人員會依法從嚴查處，涉嫌犯罪的移交司法，真正把民事、刑事、行政追責的立體追責體制運用到位。

強功能方面，督促投資銀行把功能性放在首要位置，以服務實體經濟高質量發展和保護投資者合法權益爲己任，加強項目甄別、估值定價等投行核心能力建設，真正爲市場和投資人推薦質量好、貨真價實的公司，同時把問題公司堅決擋在市場門外。

優生態方面，投行的從業質量最終會體現其保薦公司的上市公司質量，所以，要重視發揮已有的證券公司分類評價和投行業務質量評價等機制作用，讓它真正起到“指揮棒”的作用。另外，證監會將完善保薦代表人負面評價公示制度，真正讓聲譽約束也硬起來。同時加強對投行和從業人員廉政從業監管，重點打擊不當入股、利益輸送等突出問題，建立健全對行賄人員的綜合懲治機制，讓那些害羣之馬人人喊打、處處受限，營造一個風清氣正的行業生態。

申兵表示，證監會將進一步落實監管“長牙帶刺”、有棱有角的要求，督促中介機構發揮好“看門人”作用，真正把好上市公司“入口關”。