證監會修訂發佈《關於加強上市證券公司監管的規定》

【第7號公告】關於修訂《關於加強上市證券公司監管的規定》的決定

中國證券監督管理委員會公告

〔2024〕7號

現公佈《關於修訂〈關於加強上市證券公司監管的規定〉的決定》，自公佈之日起施行。

中國證監會

2024年5月10日

證監會修訂發佈《關於加強上市證券公司監管的規定》

附件1.關於修訂《關於加強上市證券公司監管的規定》的決定.pdf

上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作爲證券公司，要適用證券公司監管相關法規；作爲上市公司，要適用上市、發行監管相關法規。爲做好相關法律法規的協調和銜接，加強對上市證券公司的監管，督促上市證券公司端正經營理念，聚焦主責主業，把功能性放在首要位置，積極發揮金融服務實體經濟的功能作用，突出價值創造、股東回報和投資者保護，落實全面風險管理與全員合規管理要求，提升信息披露有效性，在規範公司治理等方面發揮標杆示範作用，現規定如下：

一、證券公司首次公開發行證券並上市交易和上市後發行新股、可轉換公司債券等再融資行爲，應當同時符合《中華人民共和國證券法》《證券公司監督管理條例》《首次公開發行股票註冊管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律法規關於證券發行等行政許可規定的條件，向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在內的相關注冊申請材料。首次公開發行證券並上市交易和再融資行爲涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審覈材料。

證券公司首次公開發行證券並上市交易和再融資行爲，應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理確定融資規模和時機，嚴格規範資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

二、上市證券公司進行重大資產重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質審覈材料。

三、上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》

《證券公司股權管理規定》有關規定在章程中載明，任何單位或者個人未經國務院證券監督管理機構覈准，成爲證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應當限期改正。改正前，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

上市證券公司股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融產品等方式，侵佔上市證券公司及其子公司的資金、資產，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。

四、上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等規定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告內容與格式準則》等規定編制證券公司監管年度報告，在規定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然後再向監管機構報送證券公司監管年度報告，並按要求將其中的審計報告、經審計的會計報表及附註在中國證券業協會網站和公司網站進行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監管部門報送的年度報告存在重大數據差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露並充分說明產生差異的原因。上市證券公司財務報表的編制和披露應當符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，公允反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

五、上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》規定，披露主要控股參股公司及控制的結構化主體情況。上市證券公司由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致確實不便披露的，可以不予披露，但應當在相關章節詳細說明原因。

六、上市證券公司應當持續健全公司治理，建立股權結構清晰、組織架構精簡、職責邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內控制衡有效、職業道德良好的公司治理架構，健全組織架構運行機制，保證公司運作獨立性、穩健性，落實全面風險管理要求，加強對各類境內外子公司的管理。 上市證券公司應當完善從業人員管理及長效激勵約束機制，嚴格規範短期激勵，不得過度激勵，持續健全考覈問責機制和聲譽風險管理體系，依照法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定披露薪酬有關信息。

七、上市證券公司根據證券交易所上市規則中關於應當披露交易的規定，對於重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東會決議的情況，可以每年由股東會審議並披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東會授權董事會表決並予公告。

八、上市證券公司應當根據《證券公司治理準則》《證券公司風險控制指標管理辦法》等規定，在公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行爲，財務狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人，風險控制指標出現特定變化等情況時，在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務。

九、持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人應當根據《證券公司治理準則》第10條規定，在出現特定情況時，及時通知證券公司。

十、上市證券公司開展新業務和經營創新業務，應當根據《證券公司監督管理條例》和《證券公司業務範圍審批暫行規定》相關規定，經中國證監會批准。上市證券公司在公告董事會、股東會對擬開展新業務或者經營創新業務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構覈准，且存在達不到法律法規和監管要求而導致監管機構不予覈准的情形。

十一、上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即11公司應當在作出行政許可申請的決議或決定、監管部門作出行政許可決定後，及時在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體公開披露相關情況。對於一般行政許可事項，上市證券公司應當在中期報告和年度報告中公開披露監管部門的行政許可決定。

十二、上市證券公司應當根據《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司風險控制指標管理辦法》等規定披露其風險控制指標變化、被採取的監管措施等重大事項。其中：

1. 上市證券公司應當在季度報告、中期報告和年度報告中披露淨資本等主要風險控制指標的具體情況和達標情況；日常經營中，當風險覆蓋率、資本槓桿率、流動性覆蓋率、淨穩定資金率等核心風險控制指標不符合規定標準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態和可能產生的影響。

上市證券公司經監管部門認可或要求，以合併數據爲基礎編制風險控制指標監管報表，或採取內部模型法等風險計量高級方法計算相關風險控制指標的，應當在披露時就相關口徑及差異化安排進行說明。

2. 上市證券公司被採取重大監管措施或者風險處置措施，影響到其經營行爲從而可能對市場價格產生較大影響的，應當確認發生重大事件，及時披露臨時公告，並在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限於公司被限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批准新業務，限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利，限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利，責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利，撤銷有關業務許可，認定負有責任的董事、監事、高級管理人員爲不適當人選，責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利，對公司進行臨時接管等重大監管措施或者風險處置措施。

十三、上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上市公司股份回購規則》等規定，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東進行合理平衡，重視提高現金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，積極通過一年多次分紅及回購註銷的方式提升股東回報、優化治理結構。

十四、上市證券公司應當建立、健全投資者關係管理活動相關制度及程序，在保證信息披露合規性和公平性的基礎上，以積極、認真、專業的態度迴應投資者關注，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。 上市證券公司投資者關係管理工作人員應當具備履行職責所必需的專業知識，具有良好的職業素養。證券公司母公司爲上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業迴應。

十五、上市證券公司應當結合證券行業特點和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限於以下方面：

1. 建立健全內幕信息知情人登記制度，按規定嚴格界定內幕信息及內幕信息知情人的範圍，做好內幕信息知情人的登記和管理等工作。

2. 建立健全信息保密制度，明確責任及責任追究措施，要求公司所有內幕信息知情人和保密責任人簽署保密承諾書，嚴格加強內幕信息價格敏感期的信息管理，防止泄露內幕信息。

3. 建立健全信息隔離牆制度，防止利益衝突和內幕交易行爲的發生。

4. 建立健全信息管理應急機制，制定切實可行應急預案，明確相關部門和人員責任，適時採取有效的應急措施，及時應對市場有關傳聞，積極防範和有效處置公關危機。

5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。

6. 建立有效的內部控制制度，對於執業過程中知悉的其他上市公司內幕信息，應配合做好內幕信息相關管理工作。

十六、上市證券公司確有必要需與監管部門溝通有關事項的，應當在交易日收市之後進行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應當按規定及時停牌或公告。溝通事項涉及內幕信息的，上市證券公司應當將監管部門有關知情人員納入內幕信息知情人範圍進行登記。

十七、上市證券公司應當按照從嚴的原則，嚴格執行《證券公司治理準則》《證券公司股權管理規定》《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規，不斷完善法人治理結構，提高公司治理水平。

十八、本規定自公佈之日起施行。

附件2 關於修訂《關於加強上市證券公司監管的規定》的說明

爲落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，加強上市證券公司監管，我會對《關於加強上市證券公司監管的規定》（以下簡稱《規定》）進行了修改。現說明如下：

一、修訂背景

2009年我會發布《關於加強上市證券公司監管的規定》，並分別於2010年和2020年進行了修訂。《規定》從融資行爲、信息披露、內幕信息管理等方面對上市證券公司提出了明確的要求，對規範上市證券公司治理、強化內控合規、提升信息披露水平起到了積極作用。隨着公司治理規則體系不斷成熟，上市證券公司整體保持規範穩健發展態勢，但仍面臨“大而不強”的問題，在發展理念、內控治理、投資者保護、信息披露等方面距離一流投資銀行和投資機構的標準和要求仍有較大差距。爲此，有必要根據當前的監管要求和行業發展形勢，對《規定》進一步修改完善。

二、修訂思路

一是維持基本框架，適應市場發展需要。《規定》維持主要框架不變，明確了上市證券公司應當同時遵守上市公司及證券公司監管相關法規，強化了行政許可、信息披露、信息管理、監管報告等要求。同時對照近年來發行、上市等相關規則修訂以及市場和行業變化情況，進行適應性調整。

二是發揮引領作用，優化行業發展理念。落實中央金融工作會議精神，督促上市證券公司聚焦主責主業，堅持功能型、集約型、專業化、特色化發展方向，健全公司治理，發揮行業標杆示範作用。

三是結合行業實踐，強化信息披露要求。結合最新的監管規定，規範上市證券公司信息披露要求，聚焦核心風險控制指標等披露事項，提高信息披露的有效性。

三、主要修訂內容

（一）優化發展理念，統籌規範融資行爲

一是校正機構定位。明確要求上市證券公司端正經營理念，聚焦主責主業，把功能性放在首要位置，積極發揮金融服務實體經濟的功能作用，突出價值創造、股東回報和投資者保護，落實全面風險管理與全員合規管理要求，提升信息披露有效性，在規範公司治理等方面發揮標杆示範作用。

二是規範市場化融資行爲。要求證券公司首次公開發行證券並上市交易和再融資應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理確定融資規模和時機，嚴格規範資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

（二）健全公司治理，強化內部管控和風險管理要求

一是健全公司治理，明確要求上市證券公司建立股權結構清晰、組織架構精簡、職責邊界明確、信息披露健全、激3勵約束合理、內控制衡有效、職業道德良好的公司治理架構，健全組織架構運行機制，保證公司運作獨立性、穩健性，落實全面風險管理要求，加強對各類境內外子公司的管控。

二是強化對股東及實際控制人的規範，強調股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融產品等方式，侵佔上市證券公司及其子公司的資金、資產，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。

三是規範財務報表編制和披露，明確上市證券公司財務報表的編制和披露應當符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，公允反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

四是完善從業人員管理及長效激勵約束機制，嚴格規範短期激勵，不得過度激勵，要求上市證券公司應當持續健全考覈問責機制和聲譽風險管理體系，依法依規披露薪酬有關信息。

（三）促進行業發展，完善信息披露要求

遵循重要性、必要性原則，分類優化信息披露要求。

一是結合證券公司並表監管等安排，明確上市證券公司經監管部門認可或要求，以合併數據爲基礎編制風險控制指標監管報表，或採取內部模型法等風險計量高級方法計算相關風險控制指標的，應當在披露時就相關口徑及差異化安排進行說明。

二是要求上市證券公司在季度報告、中期報告、年度報告中披露淨資本等主要風險控制指標的具體情況和達標情況；當核心風險控制指標不符合規定標準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態和可能產生的影響。

三是取消證券公司分類結果披露要求。

（四）踐行人民立場，提升投資者保護水平

一是建立健全投資者保護機制。強調上市證券公司應當建立、健全投資者關係管理活動相關制度及程序，以積極、認真、專業的態度迴應投資者關注，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況；上市證券公司投資者關係管理工作人員應當具備履行職責所必需的專業知識，證券公司母公司爲上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業迴應。

二是進一步突出價值創造與股東回報。明確上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東進行合理平衡，重視提高現金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，積極通過一年多次分紅及回購註銷的方式提升股東回報、優化治理結構。

四、意見採納情況

2024年4月12日至4月27日，我會就修訂《規定》向社會公開徵求意見。整體來看，各方對《規定》反饋積極正面，並提出一些具體修改意見。我會經過逐條研究，大部分意見已充分吸收，沒有完全吸收的主要是放鬆上市證券公司信息披露及監管要求的建議，主要考慮是從近年來的監管實踐看，部分上市證券公司在內控治理等方面仍存在薄弱環節，違法違規行爲時有發生，現階段不宜放鬆相關要求。