上市公司減持規則全面升級 嚴防繞道違規減持

證券時報記者 程丹

上市公司減持規則全面升級。5月24日，證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》）及相關配套規則。一方面，堅持分類施策，進一步規範大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行爲，督促其專注公司發展和經營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防範各類“繞道減持”行爲。

有市場人士認爲，《減持管理辦法》致力於全面完善減持規則體系，有助於嚴格規範大股東減持行爲、有效防範繞道減持、嚴厲打擊各類違規減持，推動控股股東、實際控制人等關鍵少數專注經營、努力提升上市公司質量，助力資本市場信心回升，增強市場內在穩定性，維護市場交易公平和秩序，更好保護中小投資者權益，建設A股市場的良性生態。

減持新規約束力增強

一直以來，上市公司大股東、董監高的股份減持都是資本市場和監管機構關注的重點，因牽涉利益主體多元，關係市場秩序和公平性，近年來，證監會及交易所層面分別出臺了若干針對大股東和董監高減持股份的規定。

爲進一步規範股份減持行爲，證監會發布《減持管理辦法》，首次以規章的形式亮相，法律位階明顯提升，權威性、約束力增強，有利於更加明確市場預期，是規範減持行爲的基礎性規則。

作爲配套，本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鉤規定，作爲特別規定，共同構成了減持規則的“1+2”制度架構。在交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求。

南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，《減持管理辦法》由規範性文件升級爲規章，制度穩定性進一步增強，通過加強對違規減持、繞道減持的打擊力度，可以有效遏制市場不規範行爲，對於規範“關鍵少數”減持行爲、維護二級市場穩定、保護投資者特別是中小投資者的合法權益具有十分重要的作用。

值得注意的是，爲了維護市場各方交易預期的穩定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發前股份的減持比例限制等實踐中運行較爲成熟的核心條款。

同時，圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，《減持管理辦法》做了針對性調整完善，體現了着眼於“公”、立足於“嚴”的基調。進一步規範大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行爲，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防範各類“繞道減持”行爲，織密減持制度網。

堵住各類

繞道減持通道

《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。

二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資者回報和投資者關係管理。

三是增強對違法違規行爲的約束。比如大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰後六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；又比如公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

同時，全面封堵各類繞道減持通道，針對去年市場出現的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會堵住漏洞，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規範。

首先，《減持管理辦法》對大股東的認定做了安排。比如，雖然自己持股不足5%，但屬於大股東的一致行動人也要遵守大股東的限制；再如，股東通過各類賬戶持股，甚至有些未登記在其名下的，在判斷大股東身份時要合併計算；還如，如果上市公司披露爲無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規避減持限制。對於離婚、解散分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限制，《減持管理辦法》延續了去年以來的政策。

其次，《減持管理辦法》對不同的交易方式做了針對性安排。對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協議轉讓後喪失大股東身份還應當在六個月內繼續遵守限制。對司法強制執行、質押違約處置等，迴歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協議轉讓適用規則，將約定購回式交易類比質押違約處置執行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

再次，《減持管理辦法》對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段全面予以規範，明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票爲合約標的物的衍生品交易，防範借用衍生品變相實現減持；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前佈局繞開限制。

從嚴打擊

各類違規減持

對於大股東違規減持、繞道減持等行爲，《減持管理辦法》明確了相應的監管措施，特別是加大責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，並向上市公司上繳價差。這將有利於股東充分認識違規的類型，便利監管執法。對拒不及時糾正或情節嚴重的，將依法懲處。未來，加上交易所自律監管措施，預計違規減持監管執法將形成多層次懲治體系。

近段時間以來，責令購回措施運用取得較好效果，受到了市場的歡迎。《減持管理辦法》進一步鞏固了這項措施，及時矯正違規行爲、防止相關主體違規獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。

具體來看，責令購回機制能夠迅速執行，起到及時矯正違規行爲的效果，避免傳統懲處手段相對較長的等待時間；同時，還能夠恢復到合規狀態，使違規主體不僅無法獲益，反而可能付出更大成本和代價；又能增強監管措施的實效，改變以往“罰酒三杯”的局面，需要拿出真金白銀，威懾作用提高。

田利輝指出，證監會持續紮緊制度“籬笆”體現了精準監管、科學問責的監管與自律監管導向，進一步規範了上市公司大股東的減持行爲，有利於保護中小投資者利益，推動資本市場信心回升，助力建設A股市場的良性生態。