每經熱評︱停牌前後股價兩連跌 中國重工重組爲何“遇冷”？

每經評論員 杜恆峰

9月19日，中國船舶和中國重工在披露千億級別的換股吸收合併事項後復牌。然而，重組帶來的利好並未在兩家企業股價上得到一致體現：中國船舶開盤上漲7.39%，收盤時漲幅收窄至3.32%；中國重工盤中最大跌幅一度超過5%，收盤時跌幅收窄至2.41%。今年以來，受造船行業景氣度持續上升及重組預期等因素推動，“南北船”累計漲幅均超過17%，但復牌後股價表現分化，除了“利好兌現”的市場規律之外，換股價格設定、異議股東現金選擇權價格以及停牌前股價大跌等因素也爲此次重組增添了不少變數。

“南北船”的換股價以停牌前120個交易日的交易均價確定，分別爲37.84元/股和5.05元/股，即每7.4931股中國重工股票換一股中國船舶股票。然而，在9月2日（停牌前）收盤時，兩家公司股價之比爲7.008。復牌後，中國重工的投資者若想繼續保持原有的持倉比例，最佳做法是先賣出手中的中國重工股票，再買入中國船舶股票，即以7.008股換一股中國船舶股票。但若所有投資者均如此操作，將導致中國重工股價下跌。經過一天的市場博弈，截至9月19日收盤，兩家公司股價之比爲7.4198，已十分接近換股比例。

爲了保護中小投資者權益，“南北船”重組還設置了現金選擇權，即異議股東可以選擇放棄股份換取現金離場。兩家公司的現金選擇權價格分別爲上述120個交易日均價的八折，即中國船舶30.27元/股、中國重工4.04元/股。現金選擇權定價低於市價是必要的，因爲只有對合並方案投反對票的股東才能被視爲“異議股東”。若現金選擇權定價高於市價，中小股東都會選擇投反對票，在控股股東作爲關聯方迴避表決的情況下，重組方案很可能被否決。

值得注意的是，9月2日，“南北船”股價同時大跌，中國船舶跌幅更是超過9%。停牌前第三個交易日，中國船舶出現一筆77.43萬股的大宗交易，成交價35.44元/股，較當天收盤價折價8.57%，上一次類似交易要追溯到2020年底。由於本次重組規模龐大，涉及國有資本流程較長，信息保密難度較大，中國重工在公告中提示，不排除有關機構和個人存在內幕交易的可能，因此本次交易存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。

總體來看，“南北船”合併從資本層面看並無太多驚喜，其核心邏輯仍在於產業層面，實際價值需要較長的時間才能顯現。重組能否成功，還需要資本市場的高度配合，包括雙方中小股東投票同意、不涉及內幕消息泄露、現金選擇權能夠有效託底股價等。對此，投資者應當給予密切關注。