“花瓶獨董”正在被打破！向21家上市公司督促整改，涉資金佔用、年報真實性

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道既不“獨立”又不“懂事”，是市場人士對獨立董事（以下簡稱“獨董”）長期以來的詬病之處。如今，獨董這一“花瓶”形象正在被打破。

近期，多家上市公司收到獨董督促函，被視爲獨董獨立性提升的重要表現。

Wind數據顯示，截至5月7日，年內已經有至少21家上市公司收到獨董督促函；僅4月23日至5月7日間的10個工作日內，即有至少6家上市公司獨董出具督促函。而在往年，獨董督促函則較爲少見。

21世紀經濟報道記者梳理督促函內容並採訪發現，所涉內容覆蓋大額資金往來、違規擔保、資金佔用、年報真實性等諸多方面，其中兩點值得特別關注。

首先，資金佔用出現次數最多。由於資金佔用涉及控股股東、實控人“掏空”上市公司問題，對投資者利益損害相對較大，是監管當前關注的重中之重。

其次，要求上市公司確保年報信息的真實、準確、完整，出現在多家上市公司獨董督促函中。根據浙江大學法學院教授李有星分析，獨董如此表述可能預示着獨董已經發現上市公司相關問題苗頭，因而通過督促函公開警示，以達到減免自身責任與敦促上市公司更正的雙重目的。

值得注意的是，受訪人士普遍認爲，獨董督促函的增加並不代表上市公司問題的增加，反而意味着獨董履職獨立性的提升和勤勉盡責意識的增強。其背後，是2023年發佈實施的《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》《上市公司獨董管理辦法》等獨董新規威力的顯現。

獨董“亮劍”

“花瓶”，一度成爲市場人士對上市公司獨董的無奈之稱。伴隨2023年國務院辦公廳《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》、證監會《上市公司獨董管理辦法》等文件的發佈實施，獨董獨立性日漸提升，“花瓶”的刻板印象被逐漸打破。

獨董督促函，過去在上市公司中較少出現；近期，卻頻繁有上市公司公告稱收到獨董督促函。Wind數據顯示，截至5月7日，年內收到獨董督促函的上市公司至少21家；最近10個工作日內被出具督促函的上市公司即達到6家；“五一”假期後，科創板轉板第一股觀典防務、*ST銀江也相繼被出具獨董督促函。

受訪人士普遍認爲，獨董督促函的頻繁現身，是獨董勤勉盡責、打破“花瓶”形象的雙重體現，有助於促進上市公司中長期高質量發展，保障中小投資者利益。

“獨立董事通過發出督促函，可以對上市公司信息披露、經營管理、業務決策等方面存在的問題進行正面督促與指正，提升上市公司治理水平，加強上市公司管理規範性，促進上市公司發展，提升長期發展質量。”清華大學五道口金融學院副院長田軒如此評論道。

毫無疑問，獨董督促函能夠對上市公司實控人、董監高、經營管理層形成一定警示作用，但在受訪人士看來，其實際效用如何尚待觀察。

李有星告訴記者，在現行制度下，獨董簽字即擔責。然而，按照獨董當前的專業能力與精力投入情況，往往無法判斷簽字內容是否完全真實。同時，大多數情況下，獨董也找不到明確的拒籤理由。有鑑於此，如果獨董擔心上市公司年報等存在財務造假、信息披露違規等潛在風險併發布獨董督促函，後續上市公司倘若暴雷，督促函可以幫助獨董減免責任。但上市公司如何應對督促函所涉問題，是否進行實質性調整則需另行觀察，公告回覆並不等同於真正落實。

資金佔用、年報真實性成關注重點

縱觀年內21份獨董督促函，所涉問題較爲多樣，包括違規擔保、資金佔用、內部控制制度、業績補償等方方面面。記者綜合梳理與調研發現，其中兩大特點值得重點關注。

特點一，資金佔用成爲獨董督促函中被提及次數最多者。

僅4月19日以來，即至少有ST華鐵、揚子新材、ST路通、ST永悅四家上市公司的獨董督促函涉及資金佔用。

其中，ST華鐵獨董督促函用詞最爲“強硬”，其督促函提到：如果被佔用的資金於2024年8月30日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，則獨立董事仍無法同意2023年年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在2024年8月30日之前披露2023年年度報告，公司股票將被強制退市。

根據受訪人士分析，上述獨董用詞中有兩點值得特別關注：一方面，已經被風險警示的ST華鐵存在一定退市風險和投資者賠償風險，如若ST華鐵後續暴雷，獨董如此嚴厲敦促相關方歸還違規佔用資金，明顯有助於獨董減免責任。

另一方面，上市公司實控人、大股東佔用上市公司資金、“掏空”上市公司一度成爲較爲普遍的現象，近期已經成爲證監會監管重點。4月12日，證監會上市公司監管司司長郭瑞明明確表示，將資金佔用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規範類退市情形，增強規範運作強約束。

特點二，獨董督促函大多數針對年報發出，年報真實性成爲僅次於資金佔用的重點關注領域。

比如，如意集團三名獨董4月25日出具的督促函即就公司2023年年度報告工作相關事項發表專項意見，督促公司重點關注資產減值準備計提是否充分合理，同時要求公司編制《2023年年度報告》時，確保定期報告信息的真實、準確、完整。

根據受訪人士分析，年報真實性成爲獨董督促函關注重點，源於上市公司發生重大財務造假，往往與年報造假高度相關。因此，獨董針對年報真實性向上市公司發送督促函，是規避自身責任頗爲有利的方式。

除上述內容外，在田軒看來，相較於往年，如今獨董督促函還具有多個新特點。

首先，獨董履職方式更加多元，包括優化專門委員會組織設置、加強溝通、實地調研等；其次，督促函專業性進一步提升，對於公司財務數據真實性、準確性、完整性等進行了更加深入的問詢，對於內部審計規範性、程序性要求及質量要求進一步提升等；再者，監督作用發揮效用更強，督促函對公司經營風險問題進行公開問詢的情況增多，如對上市公司涉及的資金佔用、業績補償等問題問詢更加直接，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。

針對獨董督促函，中國企業改革與發展研究會研究員吳剛樑建議獨董在現有基礎上，日後進一步從公司發展戰略、投資併購、高管任免、考覈與薪酬等方面多多發聲。

獨立性提升還需進一步完善制度

“獨立董事逐漸擺脫既不‘獨立’也不‘懂事’的‘花瓶’形象，走向深度參與公司治理的專家與監督人的角色。”田軒如此評價當前獨董履職情況。

受訪人士普遍認爲，儘管獨董的獨立性正在顯著增強，但仍然存在較大提升空間。

如何進一步提升獨董的獨立性，使其切實發揮應有作用？

吳剛樑建議從源頭上保持獨董獨立性，比如由監管部門或者行業協會建立獨董人才庫，控股股東只能從人才庫挑選獨立董事。

田軒提出更爲多元的優化措施：首先，進一步健全獨立董事制度，加強對上市公司獨立董事機制建設要求。

其次，加強獨董與信息中介機構等的監管協同，如分析師、審計師、會計師、評估師等，提升內外部監管綜合效用。

再者，加強法治化建設，對獨董機制不健全、無法履職、履職不徹底，甚至因追求自身利益考慮影響決策，危害公司發展和中小股東權益的行爲加大追責力度。

更爲重要的是，建立獨董數據庫，爲獨董發放津貼。

對此，田軒具體解釋道：“要想讓獨董告別‘花瓶’現狀，真正承擔起應有的責任，需要組建獨立的第三方協會，由協會統一建立獨董數據庫，併爲獨董發放津貼；當上市公司具有獨董需求時，必須向協會申請。如果能夠從選拔和津貼上使獨董不再依賴於上市公司實控人、大股東等，獨董纔有可能保持應有的‘獨立’和‘懂事’。”