股東會旺季將至 勤業衆信提醒應遵循重點

勤業衆信聯合會計師事務所會計師陳惠明說明，112年有關股東會申報相關作業有些增訂事項，例如上市櫃及興櫃公司除應於3月15日前經公開資訊觀測站認證申報系統完成股東常會日期之登記作業外，今年配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，新增公司應一併登記股東會召開方式，以利股東會作業之管理。

同時，金管會爲便利股東行使表決權，以落實股東行動主義並持續提升公司治理，自今年1月1日起擴大強制至全體興櫃公司於召開股東會時，均應將電子方式列爲表決權行使管道之一，亦即上市櫃公司及興櫃公司均應於112年股東常會召集通知載明電子投票行使表決權之方式。

此外，陳惠明並提醒，上市上櫃資訊申報作業辦法今年也做了部分修訂，規定上市櫃公司召開股東會辦理提名董監事（含獨立董事）及受理股東提案，應於股東常會當日公告當選及決議情形；對於已完成決議之議案，亦應於當日公告決議情形並辦理申報。

另外，金管會爲強化英文資訊揭露，要求有關全體上市公司及實收資本額達新臺幣6億元以上之上櫃公司，112年起應配合辦理相關英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」電子檔上傳申報作業。

勤業衆信聯合會計師事務所副總經理藍聰金也提醒，例如初次申請本國股票上市櫃之發行公司及股票第一上市櫃之外國發行人，依據臺灣證券交易所及櫃買中心有價證券上市櫃審查準則新規定，應將電子方式列爲股東表決權行使管道之一、董事選舉應採候選人提名制度及應設置審計委員會替代監察人等事項列於公司章程，始受理其申請上市櫃。

另外，對於申請創新板上市（本國／外國發行人）或申請戰略板爲櫃檯買賣（本國發行人）者，亦應先檢視章程所訂董監事席次，以符合獨立董事設置人數及相關規定，並應依規定之時程完成選任。

至於已上市櫃之公司，如有上市（櫃）公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條規定獨立董事最低應設置人數之情事者，應檢視公司章程是否需修正增加獨立董事席次，並依規定之期程，辦理改選或補選。

藍聰金並提到，依企業併購法第5條及金融監督管理委員會核備之「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例之規定，上市櫃公司於併購資訊公開時，應同時揭露就併購交易有自身利害關係之董事相關內容，且除依企業併購法規定無須召開股東會者外，應向股東會報告，並於召集事由中敘明董事就併購交易之自身利害說明及贊成或反對併購決議之理由。

配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，主管機關亦修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，如公開發行公司擬配合「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例有需修正之必要者，亦應留意提股東會討論修正之法定程序。

爲因應公司治理3.0之規範，有關財務資訊之揭露，上市櫃公司實收資本額達20億元以上未達100億元者，應於112年3月16日前公告111年度自結之財務資訊；至於實收資本額達100億元以上之上市櫃公司，依規定應於112年3月16日前公告申報111年度查覈後財務報告。

有關永續報告書部分，資本額達50億元以上之上市櫃公司應皆已依規定申報永續報告書；而實收資本額20億元以上未滿50億元之上市櫃公司，自112年起須強制編制並申報永續報告書。另外，實收資本額未達20億元之上市櫃公司，最遲應於6月30日前完成設置公司治理主管

此外，依臺灣證券交易所111年12月23日公告「112年度（第十屆）公司治理評鑑指標」，爲確保公司召開視訊股東會不損害股東權益，將公司召開視訊股東會時，發生重大損及股東權益之情事等列入額外減分題之減分事由。因此，勤業衆信也提醒上市櫃公司若112年股東會採視訊會議者，應注意主管機關之相關程序及其作業規定。