大消息！剛剛，證監會火速發佈！交易所也宣佈了
【導讀】證監會發布意見，事關公司併購重組、市值管理
中國基金報記者 李樹超 張玲
9月24日上午，在國新辦新聞發佈會上，中國證監會主席吳清介紹了金融支持經濟高質量發展有關情況，並提到了後續資本市場改革舉措。他強調，要突出增強資本市場內在穩定性，突出服務實體經濟回升向好和經濟高質量發展，突出保護中小投資者合法權益，持續改善資本市場生態等。
當日晚間，證監會官網發佈了《關於深化上市公司併購重組市場改革意見》《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》，並公開徵求意見。
深化上市公司併購重組市場改革
引導更多資源要素向新質生產力聚集
證監會指出，併購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。新“國九條”對活躍併購重組市場作出重要部署。爲進一步激發併購重組市場活力，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱《意見》），堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業併購重組中的主渠道作用。
《意見》主要內容如下：
一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組，包括開展基於轉型升級等目標的跨行業併購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司併購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。
二是鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對於上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審覈程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與併購重組。
三是進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。
四是提升重組市場交易效率。證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審覈程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審覈流程、縮短審覈時限、提高重組效率。
五是提升中介機構服務水平。活躍併購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量併購重組。
六是依法加強監管。證監會將引導交易各方規範開展併購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行爲，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
此外，爲落實《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等規則，同步公開徵求意見。
進一步引導上市公司關注自身投資價值
9月24日，爲貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，中國證監會研究起草了《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》（以下簡稱《指引》），並向社會公開徵求意見。
證監會指出，今年以來，95%以上的上市公司召開了業績說明會，股份回購家數和金額以及現金分紅金額均創歷史新高，中期分紅家數增長近三倍。總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措並舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩定。
今年4月，《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(國發〔2024〕10 號)明確提出推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。爲抓好貫徹落實，切實提升投資者回報，證監會會同相關部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者爲本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。
具體來看，《指引》共十四條，主要包括以下四方面內容：
一是明確市值管理的定義。《指引》第一條至第三條明確了市值管理的目標、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應當以提高上市公司質量爲基礎，依法合規運用併購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份增持和回購等方式提升上市公司投資價值。
二是明確相關主體的責任義務。《指引》第四條至第七條分別對上市公司董事會、董事 和高級管理人員、控股股東等相關主體責任義務進行了明 確。一是董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大 決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。二是董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。三是董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露等相關工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。
三是明確兩類公司的特殊要求。《指引》第八條和第九條就主要指數成份股公司和長期破淨公司作出專門要求。一是主要指數成份股公司應當制定並公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考覈評價等，並在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執行。二是長期破淨公司應當披露估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，並在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。
四是明確禁止事項。《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行爲。
上交所、深交所公告！
9月24日晚，上交所、深交所同時發佈公告！
上交所公告
上交所發佈關於就《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知。
爲落實《中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱《併購改革意見》），進一步優化重組審覈程序，提高重組審覈效率，活躍併購重組市場，上海證券交易所（以下簡稱上交所）擬修訂《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》（以下簡稱《重組審覈規則》）。現將有關情況說明如下：
一、修訂背景
《併購改革意見》提出：“建立重組簡易審覈程序，對上市公司之間吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年爲A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審覈流程，縮短審覈註冊時間。”爲落實上述要求，上交所擬對《重組審覈規則》相關規定進行相應調整。
二、主要修訂內容
《重組審覈規則》共九章八十八條，在第五章新增專節對簡易審覈程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。具體內容如下：
（一）明確簡易審覈程序的適用情形。適用範圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合併，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質量評價爲A。
（二）設定簡易審覈程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行爲的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形的。
（三）規定簡易審覈程序相關機制。對於符合簡易審覈程序條件的重組交易，交易所基於中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審覈意見。交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交併購重組委員會審議。
（四）強化簡易審覈程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構覈查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，爲避免簡易審覈程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事後監管，發現存在違反簡易審覈程序相關規定行爲的，按照相關規定從重處理。
關於就《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知
上證公告〔2024〕29號
爲落實《中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，進一步優化重組審覈程序，提高重組審覈效率，活躍併購重組市場，上海證券交易所（以下簡稱本所）擬對《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》相關規定進行修訂，形成了《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則（徵求意見稿）》（詳見附件）。現向社會公開徵求意見，意見反饋截至2024年10月9日。
有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網站（
特此通知。
深交所公告
9月24日，深交所發佈關於就修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》公開徵求意見的通知。
爲落實《中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱《併購改革意見》），進一步優化重組審覈程序，提高重組審覈效率，活躍併購重組市場，深圳證券交易所(以下簡稱深交所)擬修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》（以下簡稱《重組審覈規則》）。現將有關情況說明如下：
一、修訂背景
《併購改革意見》提出：“建立重組簡易審覈程序，對上市公司之間吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年爲A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審覈流程，縮短審覈註冊時間。”爲落實上述要求，深交所擬對《重組審覈規則》相關規定進行相應調整。
二、主要修訂內容
《重組審覈規則》共九章八十八條，在第五章新增專節對簡易審覈程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。具體內容如下:
（一）明確簡易審覈程序的適用情形。適用範圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合併，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年深交所對上市公司信息披露質量評價爲A。
（二）設定簡易審覈程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行爲的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形的。
（三）規定簡易審覈程序相關機制。對於符合簡易審覈程序條件的重組交易，交易所基於中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審覈意見。交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交重組委審議。
（四）強化簡易審覈程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構覈查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，爲避免簡易審覈程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事後監管，發現存在違反簡易審覈程序相關規定行爲的，按照相關規定從重處理。
關於就修訂《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》公開徵求意見的通知
深證上〔2024〕787號
各市場參與人：
爲落實《中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，進一步優化重組審覈程序，提高重組審覈效率，活躍併購重組市場，本所擬對《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》相關規定進行修訂，詳見附件。現向社會公開徵求意見。
有關意見和建議請以電子郵件形式於2024年10月9日下午5點前反饋，電子郵箱：shzxgk@szse.cn。
編輯：艦長
審覈：許聞
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