從投行看大陸／大陸臺資銀行對境外公司 開戶盡職調查重點

境外公司在大陸境內可開立的銀行帳戶有三類，分別是NRA帳戶（NON-RESIDENT ACCOUNT）、OSA離岸帳戶（OFFSHORE ACCOUNT）及自貿區的FT（Free Trade）自由貿易帳戶。

NRA／OSA／FT三種境外企業在大陸開立的帳戶，若是與境內帳戶往來，資金的流動按跨境交易進行監管，但若是與境外帳戶往來則相對自由。基於自由度和低監管的特性，容易衍生出利用NRA帳戶非法買賣外匯，虛構貿易背景將大陸境內的外匯非法轉移到境外等風險。

大陸臺資銀行若盡職調查不力，未識別出空殼性質的離岸公司，將給銀行帶來風險。臺資銀行對境外公司開戶開展盡職調查，至少須識別以下七方面：

1、境外公司基本資訊、股權結構和受益所有人

須收集公司章程、註冊證明書、存續證明文件、秘書公司查冊證明、董事會決議、被授權人簽字資料及印章式樣、董事任職文件及身分證明等文件。對股權結構和受益所有人的核實，可通過公開網站，比如香港公司註冊處、英國等官方網站查詢股權結構。或客戶提供關於受益所有人的自證資料，銀行予以覈實。對無法取得受益所有人的身分資料，可考慮強化盡職調查。

2、客戶身份背景覈查

包括名單篩查、主要負責人背景、負面資訊、歷史開戶情況覈查四方面。首先是名單篩查，須包括對股東、實控人、關聯方、經辦、有權簽字人都要過名單系統。對新開的帳戶，如果能寫出預計交易對手資料，則對交易對手也要過名單；其次，對主要負責人背景覈查，須留存負責人身分資料，並覈查有無違法或不良銀行記錄情況，重點是落實面籤政策，避免冒名虛假簽名開立帳戶；第三是負面資訊覈查。瞭解境內關聯公司是否存在嚴重違法失信行爲。若關聯企業在銀行開戶，須查看該企業是否是高風險客戶，以判斷是否准入。最後，針對歷史開戶情況，須考慮該客戶是否一年內在其他銀行開戶，並瞭解爲什麼要來本行開戶，是否是被他銀行拒絕的客戶？並瞭解是否在不同銀行開立過多的帳戶情況。

3、客戶涉及高風險因素

首先要關注客戶是否涉及珠寶、藝術品、古董、娛樂場所、匯款代理、貨幣兌換等高風險行業；其次看客戶是否涉及伊朗、朝鮮、古巴等明顯的高風險地區。同時還要關注客戶是否毗鄰高風險地區，像是東三省延吉、丹東地區靠近朝鮮，若股東、交易對手的出生地、居住地等涉及以上地區，也應謹慎開戶。

4、經營物項和交易對手覈查

關於軍民兩用物品清單，可查看商務部海關總署關於《兩用物項和技術進出口授權管理目錄》最新公告，並進一步瞭解實際交易對手或預計交易對手情況，是否爲受制裁國家。如果交易對手涉及離岸中心，需請客戶提供貿易背景資料。

5、瞭解預期交易情況

瞭解客戶開戶目的和預期交易情況，瞭解資金來源和去向，預計交易是結算還是跨境交易等。

6、瞭解是否正常營業

實地拜訪客戶境內辦公位址，瞭解是否正常營業，並留存對客戶實地調查的照片和相關文字記錄。

7、瞭解關聯企業與境內帳戶往來交易情況

關注在大陸開戶的關聯企業或個人帳戶間交易的真實性；交易價格公允性，以避免通過轉移定價方式避稅。對資金往來頻繁、交易量大、筆數多，資金停留時間短，帳戶發生額大，餘額小的客戶，銀行須重點關注交易合理性。(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)