承興案民事訴訟一審判決出爐，信託投資人賠償訴求被駁回

近期，部分與承興案相關的民事訴訟有了初步判決結果，法院未支持投資人要求信託公司賠償的訴求。

裁判文書網近日披露的兩份營業信託糾紛一審民事判決書顯示，以承興案中虛假應收賬款債權爲底層資產的雲南信託雲涌系列產品違約後，投資人要求信託公司賠償本金及收益，法院未支持相關訴求，依據包括，承興案刑事判決（因上訴）未生效以及尚無充分條件證明相關信託利益不能實現等。

這也是2022年11月羅靜合同詐騙案（下稱“承興案”）一審判決之後，爲數不多的公開披露的民事判決。不過，據媒體報道，今年年初，承興案二審判決已出爐，結果是維持原判。

北京雲亭律師事務所合夥人李舒對第一財經記者表示，隨着刑事案件取得重要進展，“先刑後民”不再是相關民事案件的判決阻礙，民事案件有望得到進一步推進，但不同的訴訟角度結果可能存在較大差異，判定金融機構是否擔責的重要依據是刑事判決和相關行政處罰中的表述，但是否判決賠償或解除合同還取決於合同條款。

一審駁回投資人訴求

案件中，投資人陳靜於2018年9月7日與雲南信託簽訂了雲涌7號集合資金信託計劃（第一期）的信託合同，認購金額100萬元，信託資金用於受讓廣州承興營銷管理有限公司（2018年10月更名爲廣東中誠實業控股有限公司，下稱“廣州承興”）持有的蘇寧易購集團股份有限公司蘇寧採購中心（下稱“蘇寧採購中心”）爲付款方的標的債權。

上述產品期限12個月，業績比較基準爲年化8%。根據合同約定，信託產品爲受益人實現信託利益有兩種方式，即蘇寧採購中心在約定期限內付款，或廣州承興按照《應收賬款債權轉讓及回購合同》（下稱《回購合同》）約定回購標的債權，廣州承興實控人羅靜爲保證人。

羅靜於2019年6月19日在上海歌斐資產辦公室被公安人員帶至公安機關接受調查後，雲南信託陸續披露了一系列相關風險提示，並在廣州承興、蘇寧採購中心觸發實質違約後，先通過3次延期將產品延期至2023年9月7日，之後延期至2025年9月7日。

2022年11月1日，羅靜合同詐騙案迎來一審判決，羅靜因犯合同詐騙罪、對非國家工作人員行賄罪，被判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處罰金；羅嵐等其他涉案人員也均被判刑。作爲該案被害單位，湘財證券、摩山保理、上海歌斐資產、雲南信託、安徽衆信，截至案發損失共計88億餘元。其中，湘財證券損失9億餘元，摩山保理損失27億餘元，雲南信託損失15億餘元，上海歌斐資產損失34億餘元，安徽衆信損失0.99億元。

陳靜案於2023年8月28日獲得雲南省昆明市五華區人民法院受理，訴求是雲南信託賠償100萬元本金及逾期期間信託收益。另一同日獲受理案件涉及產品爲雲涌15號產品，本金150萬元，業績比較基準爲9%/年，原本到期日爲2019年5月15日。

2023年10月16日，法院作出一審判決，上述案件投資人訴求均被駁回，理由是案涉信託合同尚處於履行過程中，雙方約定的兌付條件尚未成就。當時，因羅靜等人在一審刑事判決後提起上訴，承興案刑事判決書尚未生效，成爲影響判決結果的一大因素。

具體看陳靜案民事判決書，法院認定情況可總結如下：其一，即使存在廣州承興對蘇寧採購中心的債權系虛假，蘇寧採購中心無支付義務，但並不必然導致原告的信託利益不能實現。其二，截至本案庭審辯論終結時，案涉底層資產是否確屬虛構尚處於刑事案件審理認定過程中，因此信託利益能否得以實現尚不能確定。其三，雖然案涉信託產品在審理過程中已到期，但根據信託合同中有關“如果受益人信託利益沒有得到足額分配，則合同自動延期”的約定，雲南信託已就案涉信託合同順延了履行期間並告知了投資人。

爭議點爲何？

承興案於2020年8月被提起公訴，2021年4月被追訴。根據一審刑事判決書，2015年2月至2019年6月，由羅靜實際控制的廣州承興系公司，利用其與京東公司、蘇寧公司開展采購業務的供應鏈貿易背景，以應收賬款債權轉讓及回購等方式進行融資。

在融資過程中，羅靜、羅嵐安排承興系公司使用羅嵐私刻的京東公司、蘇寧公司印章，僞造購銷合同等融資所需資料，虛構承興系公司對京東公司、蘇寧公司的應收賬款，同湘財證券、摩山保理、上海歌斐資產、雲南信託、安徽衆信先後簽訂應收賬款債權轉讓及回購合同、保理合同等合同文件。

判決書提到，羅靜、羅嵐指示和安排多人蔘與合同的簽訂、履行，並在京東公司、蘇寧公司辦公場所以僞造的工牌冒充兩家公司員工對接被害單位訪談、交接資料及面籤合同；向被害單位展示虛假的京東公司網頁、提供虛假的貿易數據及購銷合同等資料；攔截被害單位寄給京東公司、蘇寧公司的債券轉讓資料快遞，在材料上加蓋虛假印章後回寄給被害單位；開設賬戶仿冒京東公司賬戶匯款等，致使上述幾家被害單位對應收賬款及債權轉讓信以爲真，並按照合同給付錢款。

部分證明資料及證人證言顯示，截至案發，承興系公司在相應時間段內，與湘財證券共計開展了26個金融產品，最終未回款金額超過10億元；與摩山保理開展的保理融資至案發有28億餘元未回款；諾亞公司、上海歌斐資產累計爲承興系融資106億餘元，尚有35億餘元未回款。

另據上海市人民檢察院第二分院指控，截至案發，承興系公司共騙取上述被害單位超過300億元，其中湘財證券、摩山保理、雲南信託3家被騙取200餘億元，實際造成3家機構經濟損失合計50多億元。

具體到與雲南信託有關融資，承興系公司一開始是由湘財證券發售理財產品募集資金，轉給雲南信託專戶後由雲南信託與廣州承興簽訂《應收帳款債權轉讓及回購合同》開展業務，2018年後，因政策法規變化，改由客戶與雲南信託簽訂合同，湘財證券負責銷售產品，共計發售11期產品共15億餘元。

判決書顯示，承興系公司提供給雲南信託雲涌1號、4號、5號、7號、8號、10號-13號、15號-18號產品所涉《應收帳款債權轉讓通知書》《採購合同》上蘇寧公司印文與樣本上蘇寧公司印文不是同一枚印章形成。

從陳靜等人與雲南信託所涉民事訴訟來看，其中焦點問題在於，以虛假債權爲底層資產的信託產品違約，雲南信託是否盡責？投資人要求賠償是否屬於違背監管要求的剛性兌付？

陳靜認爲，雲涌7號信託計劃由雲南信託確定，其作爲受託人有義務確保信託計劃的真實性，有義務確保所受讓債權爲真實合法債權。《信託合同》約定：受託人因違背信託合同、處理信託事務不當而造成信託財產損失的，由被告以固有財產賠償，不足賠償時，由投資者自擔。

陳靜表示，雲南信託明顯違反了受託人的法定和約定義務，依法應當向投資人承擔賠償責任。而且，通過上述刑事判決可以證實，雲南信託爲該刑事案件的被害單位，應由其自身承擔被害損失後果，投資者自始至終對雲南信託作爲被害單位的上述財產損失沒有任何過錯。

雲南信託方面則辯稱，案涉信託合同尚未達到分配信託收益的條件，投資人主張返還本金及利息的訴請無事實和法律依據。公司已按照合同約定和法律規定履行勤勉盡責義務和信息披露義務，不存在任何違約行爲，對方要求全額退還信託本金以及利息無異於要求剛性兌付，該訴請違背信託法律、法規的規定。

如何判定金融機構責任？

承興案鉅額資管產品涉及衆多投資人，起訴時間存在先後差異，判決結果及依據備受關注。目前，除個人投資者外，也有部分上市公司披露了“踩雷”雲涌系列等。

據媒體報道，承興案已於今年年初迎來二審判決，法院最終維持原判。李舒認爲，這將有助於此類民事案件推進。結合以往“刑民交叉”案例來看，對於如何認定金融機構在其中的責任，兩個重要依據在於，一是刑事訴訟中對金融機構行爲責任的表述，二是金融監管部門對相關機構的行政處罰。

從已公開的過往案件來看，與承興案有關的民事訴訟中，投資人主要通過訴求賠償或解除合同來拿回本金及收益，被告除金融機構外也包括第三方機構，但目前多爲敗訴。

“這類案件，不同的訴訟角度，可能會使得案件結果差異比較大。”李舒表示，賠償或者解除合同的關鍵均在於金融機構是否盡責，包括是否盡到受託義務、是否盡到適當性義務，其中前者主要指金融機構是否進行充分盡調以確保底層資產真實性，包括是否做了盡調，以及盡調的程度是否“充分”。

第一財經記者獲取的另一份審結日期爲2023年8月21日的信託糾紛民事訴訟裁定書顯示，有投資人以雲南信託違反適當性義務導致信託合同目的不能實現爲由主張解除合同，但法院指出，標的債權的真僞覈查是在履行信託合同中如何具體運用信託資金的問題，是信託公司的信託業務，屬於信託合同約定的受託義務，不同於適當性義務中賣方機構向金融消費者告知說明金融產品的具體情況，故即使信託公司存在未覈查標的債權真僞的行爲，也不屬於違反適當性義務。

按照《合同法》第九十四條第四項：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行爲致使不能實現合同目的。”

除投資人主張雲南信託違反適當性義務的理由不成立外，法院還指出，案涉信託合同的目的並非僅是用信託資金受讓標的債權，而是以受讓標的債權的方式通過債務人償付債務或廣州承興回購標的債權的方式實現信託利益。由於案涉標的債權是否確屬虛構尚處於刑事案件審理認定過程中，且案涉信託合同現處於合同約定的順延履行期間，按照案涉信託合同約定，相關信託利益仍可能通過廣州承興回購標的債權實現，因此投資人主張“案涉信託合同目的不能實現”的理由也不能成立，主張解除合同缺乏事實依據。

上述陳靜案民事判決書顯示，因相關方未履行相應義務、羅靜未承擔連帶保證責任，雲南信託於2019年9月29日將廣州承興、羅靜等訴至雲南省昆明市中級人民法院，後該案移送至江蘇省南京市中級人民法院集中管轄審理，現（案件審結時）尚未審結。