證監會嚴管離職人員入股擬上市企業！發行監管崗10年“禁入”，子女配偶也受限

證監會“刀刃向內”狠狠砍出一刀。

4月26日，證監會就《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（下稱《規定》）公開徵求意見。相對2021年5月的“2號指引”，此次新規不僅大大拉長了限制期，更是大幅擴大了受限人員的範圍。

不僅延長髮行監管崗位和會管幹部離職人員入股擬上市企業禁止期，從離職後3年拉長至10年，還大幅擴大了離職人員監管範圍，將從嚴審覈的範圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。同時，提出更高覈查要求，中介機構需對離職人員投資背景、資金來源、價格公平性、清理真實性等做充分覈查，證監會對有關工作覈查複覈。

何爲不當入股？誰算“離職人員”？

證監會2021年5月曾專門出臺《監管規則適用指引—發行類第2號》(即“2號指引”)，規定離職人員不當入股情形和中介機構把關責任，明確證監會對入股行爲進行專項覈查,安排內審部門實施獨立複覈,形成縱橫交錯的離職人員入股行爲審覈把關機制。

“一直以來,證監會從維護市場‘三公’秩序、防範違法違規‘造富’、從嚴監管隊伍廉政建設的高度出發，堅持刀刃向內、靶向監管,對證監會系統離職人員入股擬上市企業實行穿透式監管。”證監會下午表示，“2號指引”發佈以來,離職人員入股擬上市企業得到有效監管,這類企業平均審覈週期明顯延長。證監會系統離職人員入股不會給企業帶來任何便利,反而影響了企業的上市進程。

證監會表示，爲從嚴從緊整治政商“旋轉門”，嚴防離職人員利用在職時公權力、離職後影響力獲取不當、不法利益，證監會進一步強化離職人員入股行爲的監管，並在“2號指引”基礎上，制定《規定》。

第一財經記者注意到，《規定》對不當入股的情形、離職人員範圍、入股禁止期限、“發行監管崗位”範圍等都給出了非常詳細的解釋。

“不當入股”包括但不限於五種情形。

“離職人員”，是指“發行人申報時相關股東爲離開證監會系統未滿十年的原工作人員”，相覆蓋範圍較大，甚至連借調人員也包含在內。

具體包括四類人羣。

“入股禁止期”也大幅拉長，主要分兩種情形。一是離職人員離職前三年內曾任職發行監管崗位的，或者離職前屬於會管幹部的，入股禁止期爲離職後十年內;二是其他離職人員，副處級(中層)及以上的入股禁止期爲離職後三年內，副處級(中層)以下的爲離職後二年內。

值得注意的是，前述“發行監管崗位”也不是市場一般認爲的審覈委員等角色，而是包括輔導監管、現場檢查在內的所有發行監管的崗位類型。

即證監會發行司和公衆司、證券交易所負責發行審覈註冊工作、全國股轉公司負責掛牌業務、上海和深圳證券交易所負責上市服務和發行承銷監管工作、全國股轉公司(北京證券交易所)負責市場服務工作、北京證券交易所負責發行承銷監管工作、證監會派出機構負責輔導監管及擬上市企業現場檢查工作相關崗位。

投資機會來自哪裡？入股資金來自哪裡？

《規定》對離職人員入股要求實施穿透覈查，規定發行人、保薦機構及發行人律師提交的專項說明中應當明確是否存在離職人員入股的情形。

存在離職人員入股情形的，需要進行詳細的專項說明，主要包括六大方面。

《規定》要求，中介機構應當對以上事項進行充分覈查並發表明確意見。如果離職人員入股不屬於不當入股情形的，離職人員應當出具不存在不當入股情形的承諾，作爲專項說明的附件。同時，應當予以清理，並在專項說明中詳細說明清理情況。

此外，離職人員父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業的，覈查複覈參照離職人員有關要求執行，並由中介機構在專項說明中說明。

不過，《規定》也設置了豁免條款。如果發行人屬於新三板掛牌企業，離職人員通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式取得發行人股份的，不適用規定有關覈查要求。離職人員通過持有上市公司、新三板掛牌企業股份，導致間接持有發行人股份的，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發行人股份的，也不適用規定有關覈查要求。

據介紹，《規定》意見反饋截止時間爲2024年5月11日。

“證監會將根據公開徵求意見情況對《規定》進一步修改完善，履行程序後發佈實施。”證監會表示，下一步將繼續嚴把入口關,加強與紀檢監察部門協作,發現違法違紀線索的堅決移交有關部門處理，維護公平公正公開的發行監管秩序。