證監會推出“科創板八條”，IPO與併購重組出現新動向

本文來源：時代財經 作者：謝怡雯

在剛剛落下帷幕的陸家嘴論壇上，在科創板正式開板五週年之際，證監會主席吳清在演講中宣佈將發佈“科創板八條”，即《關於深化科創板改革，服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，進一步突出科創板“硬科技”特色，健全發行承銷、併購重組、股權激勵、交易等制度機制，更好服務科技創新和新質生產力發展。

6月19日當日，證監會官網便發佈了“科創板八條”的具體措施。在此次公佈的“科創板八條”中，除了重申今年4月發佈“國九條”前後對於加強上市公司監管、鼓勵分紅回饋投資者、限制大股東違規減持、嚴格執行退市政策等的一攬子政策以外，“科創板八條”針對新股發行高價超募、活躍併購重組市場等提出了專門的措施。

重申嚴把入口關

此次“科創板八條”首先強調了科創板的“硬科技”定位，並提出將嚴把入口關，優先支持新產業新業態新技術領域突破關鍵核心技術的“硬科技”企業在科創板上市。

科創板相對於主板而言，對於符合科創屬性但研發支出較高、還未實現盈利的高新技術創新企業上市具有資源傾斜，也成爲了衆多“硬科技”創業投資機構優先考慮的上市退出地點。

對於科創板八條措施的未來影響，資深投行人士王驥躍對時代財經記者表示：“科八條的核心問題，是要體現出科創板對硬科技企業的切實支持，關鍵點是科創屬性，這個是整個科創板的「牛鼻子」。科創屬性論證充分的，真正體現科創能力的，企業發展就會得到資本市場制度支持。整體體現了監管的寬嚴相濟，嚴在科創屬性審覈方面，而對於科創屬性強的企業，則會寬一些。另外就是要充分發揮科創板的改革試驗田作用，新機制先在科創板試，成熟了再總結經驗推廣。”

自去年證監會發布“827新政”，即《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》，提出階段性收緊IPO與再融資節奏，到今年4月“國九條”繼續強調“嚴把發行上市准入關”以來，IPO持續收緊甚至一度出現“零申報”、遞交申請後撤單等現象。

6月17日，北交所召開2024年第十次審議會議，通過了成都成電光信科技股份有限公司的IPO申請，緊接着6月20日，北交所召開第十一次審議會議，審議通過了浙江太湖遠大新材料股份有限公司的IPO申請。

時代財經記者通過查詢北交所官網發現，自今年2月6日第九次審議會議以來，北交所的IPO“空窗期”已長達四個多月。

6月20日，滬深交易所官網各受理了一單IPO申請，分別爲定位上交所科創板上市的泰金新能以及定位深交所主板的中國鈾業。然而時代財經記者通過查詢上交所官網發現，自泰金新能IPO顯示“已受理”之後，上交所自6月20日至今顯示“終止”的項目已有8家，IPO市場仍然顯得冷清。

據時代財經記者統計，自今年4月12日“國九條”頒佈以來，上交所共更新了72家公司IPO的審覈狀態，其中6家顯示註冊生效、5家顯示已問詢、1家顯示已受理，其餘60家均爲終止或因其他事項中止的狀態。

鼓勵產業鏈併購重組

相比此前“國九條”以及科創板的相關文件，此次“科創板八條”以及吳清演講中均多次提及將支持科創板上市公司開展併購重組，特別是產業鏈上下游的併購整合，並提高併購重組估值的包容性。

對於併購重組的估值，“科創板八條”提出支持科創板上市公司收購優質但尚未盈利的“硬科技”企業。

此前傳統的現金流折現模型（DCF）、市盈率（PE）、市淨率（PB）等估值方法對於科創板定位的“硬科技”企業難以給出合適估值及價格，限制了買賣雙方的積極性。

對於併購支付工具的多樣性，吳清還提出鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等多種方式，研究引入股份對價分期支付，爲市場各方達成併購交易創造更好條件。

由於科創板公司注重研發投入、短期內部分企業難以獲得盈利，賬面上可運用於直接股權投資的現金可能有限，多樣化的支付手段如股份支付、股份對價分期支付、定向可轉債等可以彌補短期內現金支付能力不足的問題。

鼓勵產業鏈重組併購的聲音剛剛響起，資本市場的迴應就落地了。

6月21日晚，科創板上市公司芯聯集成（688469.SH）發佈公告稱，擬通過發行股份及支付現金購買紹興濱海新區芯興股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市遠致一號私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）等15名交易對方合計持有的芯聯越州集成電路製造（紹興）有限公司72.33%股權。

芯聯集成表示，此次交易一方面將集中優勢資源重點支持碳化硅、高壓模擬IC等新興業務發展，另一方面將通過整合管控實現對一期和二期硅基產能的一體化管理，進一步發揮協同效應，有效降低成本，推動公司早日實現盈利。

6月23日晚，科創板上市公司納芯微（688052.SH）發佈公告稱，擬以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）62.68%股份，以及擬以現金方式收購由上海萊睿企業管理合夥企業（有限合夥）以及上海留詞企業管理合夥企業（有限合夥）間接持有的麥歌恩5.60%股權；合計收購股份68.28%，收購對價約6.83億元。

此次交易的麥歌恩與納芯微屬於同一產業鏈企業，在產品、技術、市場及客戶、供應鏈方面具有業務協同基礎。納芯微表示，通過此次交易，可以豐富納芯微在磁編碼、磁開關等磁傳感器的產品類，並與納芯微現有產品形成互補，增強技術實力、產品競爭力並且提高市場佔有率、發揮規模優勢等。

這兩筆交易都屬於證監會此次鼓勵的產業鏈併購重組方向，在公告發布後的首個交易日6月24日，上述兩家科創板企業在開盤前的集合定價時間均一度觸及20%科創板漲停限制，截至6月24日收盤，芯聯集成和納芯微分別收漲3.28%和4.74%。