整合重組按下加速鍵！國聯證券出價294.92億元收購民生證券99.26%股份

本報記者 羅輯 北京報道

8月8日晚間，國聯證券(601456.SH)發佈《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。國聯證券擬通過發行A股股份方式向國聯集團、灃泉峪等45名交易對方購買民生證券合計99.26%股份，交易總對價達294.92億元，並募集配套資金不超20億元。

值得注意的是，上述交易價格是以評估結果爲基礎，並考慮此後現金分紅和股份回購事項而由各方協商確定。分紅和回購因素扣減後，最終定價在294.92億元。

草案調整不影響重組交易

根據草案，國聯證券此次發行價格因分紅除息由此前每股11.31元，調整爲每股11.17元，發行數量爲26.40億股，佔發行後上市公司總股本的比例爲48.25%（不考慮配套融資）。

同時，與此前預案相比，最新公佈的草案主要有兩處調整事項：一是民生證券按照《員工股權激勵計劃》規定，回購及無償回收因員工離職、退休等情況退出的相關股份，並進行了減資處理；二是泛海控股因股權質押等情況，不再以其持有的民生證券股份參與此次交易。

對此調整，國聯證券表示：“本次方案調整對標的公司生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。本次交易完成後，公司將持有民生證券99.26%股份，仍舊可以控制標的公司。”

而交易完成後，國聯證券控股股東將保持爲國聯集團，實際控制人亦將保持爲無錫市人民政府國有資產監督管理委員會，但股權結構發生一定變化。例如，國聯集團6名一致行動人的持股比例從原來的48.6%下降到39.99%（不考慮募集配套資金，下同），其中國聯集團的持股比例由原來的19.21%上升爲24.77%，其他一致行動人持股比例則有所下降，如國聯信託持股比例將由原來的13.78%下降爲7.13%。此次的交易對手則將部分拿到前十大股東席位，例如灃泉峪持股將達到6.61%，成爲前五大股東之一，西藏騰雲 、杭州東恆、山東高新投等的持股比例也將達到2.39%、2.2%、1.86%進入前十。

不過，此次併購案還將募集配套資金，總額不超過人民幣20億元（含本數），發行A股股份數量不超過2.5億股（含本數），所募集的配套資金扣除中介機構費用及交易稅費後，全部向民生證券增資，增資後用於發展民生證券業務。

劍指打造一流投行

去年10月，中央金融工作會議首次提出“培育一流投資銀行和投資機構”。上述交易若順利完成，國聯證券與民生證券此次併購將成爲中央金融工作會議後獲批的第一單券商併購案例以及長三角一體化的示範性案例。

“整體來看，券商間併購旨在實現擴大版圖、提升實力、做強做優的目標，併購整合進一步提升行業集中度，差異化、多元化經營成爲證券公司打造競爭優勢的必然選擇。”國聯證券相關人士告訴《中國經營報》記者，此前國聯證券就提出，以此次併購爲契機，錨定“打造一流投資銀行”目標，將持續完善優化體制機制，激活改革發展活力，注重系統集成，在規模、質量和效益上實現“1+1＞2”的協同效應，迅速提升行業地位和綜合競爭力，快速提升金融服務效率和水平，“本次交易將促進兩家券商業務渠道、客戶資源和產品服務優化融合，強弱業務實現互補，在提升綜合資本實力的同時，充分發揮規模效應，降低營業成本，提升運營效率，實現資本集約型發展”。

事實上，國聯證券自開啓市場化改革以來，2019年至2023年間，業務實力持續增強，資產規模、盈利能力同步提升，各項業務行業排名顯著提升，業務結構更爲均衡。數據顯示，國聯證券2023年營收、歸母淨利潤分別爲30億元、6.7億元，4年年複合增速分別爲16%、7%，增速行業排名分別爲上市券商第6、第17名。總投資收益（投資淨收入+公允變動）、投行業務、資管淨收入，經紀業務淨收入4年年複合增速分別爲30%、19%、62%、9%，增速爲上市券商第1、2、2、15名。

民生證券方面，通過持續推動投行建設，已成爲中型券商跑出來的一匹“黑馬”。在2024年上半年相對疲弱的市場環境下，民生證券IPO業務完成保薦上市項目4單，並列行業第一。另外，其中民生證券在審項目行業排名第三。根據民生證券2024年1—3月分部業務收入數據，其中財富管理業務營收3.61億元，投資銀行業務營收3.83億元，投資交易業務營收3.94億元，分別佔比33.98%、36.07%、37.17%。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：彭玉鳳）