《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》修訂發佈：允許外國自然人實施戰略投資 放寬外國投資者的資產要求

【《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》修訂發佈：允許外國自然人實施戰略投資 放寬外國投資者的資產要求】財聯社11月1日電，商務部、中國證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯局修訂發佈《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。爲保障《辦法》的順利實施，六部門有關司局負責人就《辦法》有關問題答記者問。問：修訂後的《辦法》便利了外國投資者對上市公司戰略投資，能否介紹一下有關情況？ 答：商務部會同中國證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯局，以堅持進一步擴大開放，支持長期投資、價值投資，防範化解風險爲原則，深入研究修訂優化《辦法》。修訂後的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發揮戰略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資： 一是允許外國自然人實施戰略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施戰略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者範疇，允許其對上市公司實施戰略投資。 二是放寬外國投資者的資產要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元。爲便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產要求。如外國投資者實施戰略投資後不成爲上市公司的控股股東，則對其資產要求降低爲實有資產總額不低於5000萬美元或者管理的實有資產總額不低於3億美元；如成爲上市公司控股股東，則依然要求其實有資產總額不低於1億美元或者管理的實有資產總額不低於5億美元。 三是增加要約收購這一戰略投資方式。原《辦法》規定的戰略投資方式僅包括定向增發和協議轉讓兩種方式。根據《中華人民共和國證券法》相關規定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰略投資。 四是以定向發行、要約收購方式實施戰略投資的，允許以境外非上市公司股份作爲支付對價。原《辦法》並無涉及跨境換股的相關規定，戰略投資作爲併購的一種特殊情形，適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》相關要求。《關於外國投資者併購境內企業的規定》規定，以跨境換股形式併購境內企業的，作爲支付手段的股權應當是境外上市公司股權。本次修訂，爲吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式戰略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發行、要約收購已有監管規則保障交易公允，我們對跨境換股實施分類管理。對於以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。 五是適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規定，外國投資者對上市公司首次戰略投資取得的上市公司股份比例應當在10%以上，並且取得的股份在三年內不得轉讓。本次修訂，結合證券市場監管規則，我們取消以定向發行方式實施戰略投資的持股比例要求，將以協議轉讓、要約收購方式實施戰略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低於3年調整爲不低於12個月，如果其他規定對鎖定期有更長期限要求的（如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發行註冊管理辦法》第五十九條相關要求），則需要符合相關規定。