上市公司破產重整新規七要點：強化內幕交易防控，明確持股期限
證監會進一步加強上市公司破產重整監管。
2024年12月31日，最高人民法院、中國證監會聯合發佈《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。《紀要》是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。
證監會同日公佈配套規則《上市公司監管指引第11號———上市公司破產重整相關事項（徵求意見稿）》（下稱“《指引》”），並向社會公開徵求意見。
整體來看，《指引》共14條，主要明確了5方面內容：一是明確職責分工，強化重整涉及證券市場相關事項及信息披露監管；二是明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控；三是優化重整計劃草案規範要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制；四是對嚴格做好債務重組收益確認提出要求；五是強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾。
《指引》對破產重整信息披露有何要求？重整投資人獲得股份的價格有何規定？持股期限有何明確？記者梳理了七方面要點。
要點一：強化重整涉及證券市場相關事項及信息披露監管
《指引》明確，證監會依法建立健全與人民法院關於上市公司破產重整的協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理。
證券交易所依法制定上市公司破產重整信息披露規則，對上市公司破產重整中的信息披露行爲進行自律管理。
要點二：明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控
《指引》明確，上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。
上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規範運作等方面的重大缺陷、資金佔用違規擔保情況等進行自查並對外披露。
上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，並應當聘請財務顧問出具專項覈查意見。
《指引》要求，上市公司及相關各方嚴格遵守保密義務，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
要點三：重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%
重整計劃方面，《指引》對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。
同時，對重整投資人獲得股份價格進行規制。強調重整計劃草案應當明確重整投資人相關信息。重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%，引導重整投資人通過改善公司經營情況實現協同發展。
《指引》規定，市場參考價爲重整投資協議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。
此外，《指引》還明確，重整投資人等相關方持有上市公司股份權益變動的，應當依規履行相關義務。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業准入等規定。明確契約型基金、信託計劃或者資產管理計劃不得成爲上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。
要點四：獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月
爲確保重整後公司股權、經營相對穩定，《指引》要求，獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月，其他重整投資人持股期限不得少於 12 個月。
具體而言，《指引》明確，重整投資人自根據重整計劃取得股份之日起十二個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成爲上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限爲三十六個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。
《指引》要求，重整後上市公司控制權未發生變更的，控股股東、實際控制人自重整計劃裁定批准之日起三十六個月內不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的上市公司原有股份。控股股東、實際控制人根據重整計劃新取得的股份，自取得之日起三十六個月內，不得轉讓或者委託他人管理。控股股東、實際控制人的一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。
《指引》規定，按照重整計劃對股權調整完畢後，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東應當比照控股股東、實際控制人遵守上述股份鎖定期的相關規定，但是第一大股東持股比例不足百分之五的除外。
要點五：不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益
對於債務重組收益，一方面，《指引》要求，上市公司充分覈實債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，並進一步細化收益確認需滿足的必要條件。
《指引》規定，在判斷債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮四方面事實和情況。
一是全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付給上市公司。
二是債權人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權人的償債資源是否已劃轉到管理人賬戶。
三是資本公積金轉增股份是否已在證券登記結算機構辦理登記並披露。
四是其他與判斷債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性相關的事實和情況。
另一方面，《指引》強調，壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規範執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。
要點六：強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾
《指引》強調，上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。
《指引》指出，承諾方怠於履行業績補償承諾的行爲嚴重損害了上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。
要點七：進一步完善和統一規則適用
證監會表示，破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成後，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。
證監會稱，《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14 號）提出，完善破產重整制度，支持上市公司通過破產重整等方式出清風險。近年來，黨中央國務院多次強調要大力提高上市公司質量，這對上市公司破產重整提出了更高要求，一些新情況、新問題迫切需要進一步凝聚共識、明確標準、優化機制。
“爲此，最高人民法院會同我會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識，形成《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》（下稱‘《紀要》’）。”證監會指出。
證監會進一步指出，爲銜接《紀要》，配套起草了《指引》，對證券監管相關核心事項進行細化明確。