諾德股份遇行業“變天” 接連謀劃併購是福是禍

2024年以來，併購重組升溫，行業活躍度進一步提升。A股多家上市公司披露籌劃併購重組事宜，新能源鋰電池材料供應商諾德新材料股份有限公司（以下簡稱"諾德股份"或"公司"，600110.SH）就是其中之一。

10月12日，諾德股份發佈公告稱，擬通過發行股份的方式購買湖北諾德鋰電材料有限公司（以下簡稱"湖北諾德"）37.5%股權。

今年4月，諾德股份還發布公告稱，擬收購雲財富期貨有限公司（以下簡稱"雲財富期貨"）90.2%股權。結果，因涉嫌信息披露違法違規，諾德股份連續被監管部門警示、調查，此次交易暫緩。

諾德股份接連謀劃重大資產收購，或與業績壓力有關。半年報顯示，諾德股份今年上半年營收同比增長10%，淨利潤卻虧損1.59億元，近四年半年報首次錄得虧損。最終，諾德股份能否通過併購提升其盈利能力，也還有待觀察。

跨界併購被立案調查

公開資料顯示，諾德股份的歷史悠久，公司成立於1989年8月，是國內自研自產電解銅箔的先行企業之一。1997年10月，諾德股份在上交所主板上市。

從近幾年營收構成看，銅箔產品在諾德股份主營收入中的佔比接近90%，電線電纜的營收佔比接近10%，貿易、發電等其他收入的營收佔比極低，不到2%。成立30多年的諾德股份，一直在電解銅箔行業深耕，2024年才謀劃跨界併購。

今年4月9日，諾德股份發佈公告稱，擬以現金收購上海旭諾資產管理有限公司持有的雲財富期貨90.2%股權，交易對價4.55億元。據評估報告，雲財富期貨全部股東的賬面價值爲3.44億元，評估價值爲5.04億元，增值率46%。

財務數據顯示，諾德股份2019年虧損1.22億元，2023年盈利2731萬元，近五年（2019年至2023年）盈利合計6.67億元。拿出近五年總盈利的7成，溢價收購一家期貨公司，諾德股份的跨界之舉引起了廣泛關注。

值得注意的是，雲財富期貨本身的盈利能力存疑。據公告，2022年及2023年前11個月，雲財富期貨的營收分別爲1.06億元、5.09億元，各期淨利潤分別爲虧損5574萬元、3679萬元，近兩年合計虧損超過9000萬元。

很快，諾德股份跨界收購虧損期貨公司的行爲就被監管問詢。4月10日，上交所發函，要求諾德股份說明雲財富期貨連續虧損的原因，是否屬於期貨行業優秀企業；說明跨界收購連續虧損期貨公司是否有利於公司產業鏈整合、優化供應鏈，是否有利於增強上市公司盈利能力和持續經營能力。

除了被問詢，諾德股份還因此次交易接連被警示、調查。

4月30日，吉林證監局對諾德股份及其董事長陳立志、副董事長許松青、董秘王寒朵、財務總監王麗雯採取出具警示函措施。5月31日，上交所對諾德股份及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯予以監管警示。9月6日，諾德股份發佈公告稱，公司及陳立志、許松青、王寒朵收到證監會送達的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定立案。

諾德股份表示，被證監會立案調查的原因，系前期公司收購雲財富期貨90.2%股權交易時，未及時披露簽署交易框架協議相關事項；此外，雲財富期貨（經審計）淨利潤佔到公司（經審計）淨利潤的15.82%，超過15%紅線，達到立案標準。

有市場觀察人士指出，諾德股份生產銅箔產品的原材料包括銅和硫酸，其中銅材料是生產成本的主要構成部分，銅價波動將對其生產成本產生較大影響，收購一家期貨公司，可爲諾德股份上游的原材料供應商提供套期保值服務，以規避原材料價格波動傳導至生產成本的風險。

不過，在被證監會立案調查之前，諾德股份已暫緩此次收購。諾德股份表示，由於當前交易時機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關監管部門的審批和股東資格的核準，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。

再出手整合控股公司

就在收購雲財富期貨被暫緩後不久，諾德股份又拋出了另一項收購計劃。

據公告披露，5月14日，諾德股份的董事會審議通過《關於公司符合發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易條件的議案》。《議案》顯示，擬通過發行股份的方式購買湖北諾德產業投資合夥企業（有限合夥）及湖北長江諾德產業投資管理合夥企業（有限合夥）持有的湖北諾德37.5%股權。

諾德股份在10月12日發佈的《關於重大資產重組進展公》中表示，截至本公告披露之日，本次交易涉及的盡職調查、審計和評估等相關工作尚未完成。公司將根據本次交易的工作進展情況，嚴格按照相關法律法規和規範性文件的有關規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司後續公告，注意投資風險。

股權穿透顯示，諾德股份已持有湖北諾德62.5%股份（相關股權由其全資孫公司持有），爲湖北諾德的控股股東。收購完成後，湖北諾德將成爲諾德股份的全資公司。諾德股份表示，此舉是爲了增強公司對湖北諾德的控制力，強化上市公司的核心競爭力，以及提升公司的區域影響力，有利於實現上市公司產業佈局。

有分析人士指出，諾德股份接連進行併購整合，或與業績壓力有關。半年報顯示，諾德股份2021年、2022年上半年淨利潤均超過2億元，2023年上半年降至8537萬元，今年上半年更是虧損1.59億元。這也是自2020年上半年虧損1769萬元以來，諾德股份的半年報再次虧損。

若看扣非淨利潤，諾德股份的盈利疲軟更爲直觀。據年報顯示，諾德股份2021年、2022年的扣非淨利潤均在3億元以上，2023年虧損1.34億元，今年上半年虧損1.95億元。

從行業大勢看，目前整個電解銅箔行業的日子都不太好過。

據Wind信息顯示，諾德股份的同行業上市公司中，德福科技、中一科技、嘉元科技、銅冠銅箔今年上半年的盈利均爲虧損，分別虧損1.05億元、5238萬元、1.05億元、5878萬元。

而在2023年上半年，包括諾德股份在內的上述5家上市公司都能盈利。從全盈到全虧，電解銅箔行業似乎"變天"了，行業普遍虧損的根源又在何處？

據中電材協電子銅箔材料分會（CCFA）的調查統計，預計有26個電解銅箔項目將在2024年全部或部分建成投產，這將使電解銅箔的總產能達到220.3萬噸。同期，電解銅箔行業的產能利用率已降至56%。

據此，有相關人士表示，目前我國電解銅箔產能已經處於過剩狀態，導致加工費長期低位徘徊，相關上市公司的盈利能力或將繼續疲軟。這種情況下，諾德股份2024全年甚至隨後幾年能否保持盈利，投資者可保持關注。（思維財經出品）■