捷瑞數字終止上市：監管機構三問業績是否滿足上市標準，關聯方突擊貢獻高毛利業務｜IPO觀察

近期，山東捷瑞數字科技股份有限公司（下稱“捷瑞數字”）發佈公告，公司將終止北交所IPO並撤回相關材料。

值得一提的是，2023年6月底，捷瑞數字提交的申報稿被北交所受理，先後已經歷三輪問詢，目前審覈狀態爲已問詢。換言之，在離北交所IPO上會僅一步之遙的情況下，捷瑞數字卻主動按下了終止鍵。

鈦媒體APP注意到，捷瑞數字的關聯方突擊爲公司貢獻業績，並且毛利率還異常的高。特別要說明的是，捷瑞數字先後歷經三輪問詢，而這三輪問詢均被問道公司業績是否符合上市標準，這背後到底有何隱情，鈦媒體APP帶大家看一看。

關聯方突擊貢獻業績，毛利率奇高

捷瑞數字是一家以數字孿生驅動的工業互聯網公司，依託於伏鋰碼雲平臺，從數字化營銷、數字化生產、數字化管控三個維度，助力企業數字化轉型，賦能企業數字化變革。

2020年-2022年（下稱“報告期”），捷瑞數字分別實現營業收入11136.98萬元、15341萬元、17757.33萬元，淨利潤分別爲1793.32萬元、2432.93萬元、3552.97萬元，業績持續增長。

雖然捷瑞數字業績表現較爲亮眼，但盈利質量卻在變差。報告期內，捷瑞數字經營活動產生的現金流量淨額分別爲4614.06萬元、-287.27萬元、887.88萬元，結合同期的淨利潤，可以計算出兩者的比值分別爲2.57、-0.12、0.25。

需要指出的是，對於捷瑞數字上述持續增長的業績，也是“多方”助力的結果。首先，報告期內，捷瑞數字政府補助的金額分別爲371.41萬元、660.41萬元、1105.65萬元，分別佔當期利潤總額的19.81%、24.22%、27.53%，也就是說公司每年2-3成的利潤來自政府補助。

其次，報告期內，捷瑞數字前五大客戶的具體情況如下：

其中傑瑞集團（傑瑞集團包含傑瑞股份及其子公司、橙色雲互聯網設計有限公司及其子公司）格外引人關注，從上表可知，傑瑞集團此前從未出現在捷瑞數字的前五大客戶名單中，而到了2022年，傑瑞集團突然一舉成爲了捷瑞數字的第一大客戶。

鈦媒體APP查詢發現，傑瑞集團的身份也不簡單。截至招股說明書籤署日，孫偉傑、王濤、劉貞峰、王坤曉、牟文青合計持有捷瑞數字78.86%的股份，同時上述5人均簽署了相關一致行動協議，因此上述5人均爲捷瑞數字的實控人。特別要說明的是，傑瑞股份的實控人爲劉貞峰、王坤曉、孫偉傑這也意味着，劉貞峰、王坤曉、孫偉傑不僅是捷瑞數字的實控人，其還是傑瑞股份的實控人，因此捷瑞數字與傑瑞集團互爲關聯方。這或許也就不難理解傑瑞集團突然出現，並一躍成爲第一大客戶。

另外，報告期內，捷瑞數字向關聯方銷售商品和提供服務的具體情況如下：

而上述公司的主體幾乎都是傑瑞集團，換言之，捷瑞數字向關聯方銷售商品和提供服務幾乎就是與傑瑞集團合作。

特別要說明的是，在捷瑞數字第三輪問詢函中，北交所表示“報告期內，發行人關聯交易的毛利率分別爲 77.89%、54.85%和70.89%”。

招股說明書顯示，報告期內，捷瑞數字主營業務的毛利率分別爲45.09%、45.97%、49.28%，與上述關聯交易的毛利率相差甚大。那麼，傑瑞集團到底是否存在讓利給予捷瑞數字的情形？

監管機構三問是否滿足上市標準

鈦媒體APP注意到，傑瑞集團上述種種怪異的舉動背後，最主要的目的或是爲了確保捷瑞數字能北交所IPO成功。

據悉，目前北交所上市的標準爲“預計市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%。”

從最近兩年（即2021年和2022年）的數據來看，捷瑞數字的淨利潤分別爲2432.93萬元、3552.97萬元，在淨利潤的條目上公司是符合上市標準。

有意思的是，在捷瑞數字的三輪問詢函中，北交所均直接點名，捷瑞數字的經營業績到底是否滿足上市標準。那麼，捷瑞數字的淨利潤到底有何神秘的面紗？

公開資料顯示，捷瑞數字的淨利潤存在諸多的非經常性損益，在第二輪的詢問函中，捷瑞數字對2021年和2022年的淨利潤進行了模擬，具體情況如下：

也就是說，通過剔除相關非經常性損益後，捷瑞數字2021年和2022年歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後孰低淨利潤（測算期間費用影響時不包括研發費用）分別爲1482.66萬元、2087.67萬元。

顯然，2021年捷瑞數字的淨利潤已不符合北交所上市的標準，而這一點也在北交所第三輪的問詢函中定了性。

但是，捷瑞數字在該輪問詢函中回覆稱，2021年度公司經審計的淨利潤爲2432.93萬元，扣非淨利潤爲1710.39萬元，扣除非經常性損益後淨資產收益率爲20.46%，符合《股票上市規則》2.1.3條規定的第一款上市標準。那麼，捷瑞數字的業績到底是否符合標準？

對此，捷瑞數字再一次向鈦媒體APP強調，對於申報時對應的2021年度、2022年度，公司經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤分別爲1,710.39萬元、2,617.37萬元，2021年度、2022年度歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益前後孰低的加權平均淨資產收益率分別爲20.46%、22.02%，已符合《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3條第（一）項的對應標準。

隨着招股書報告期更新，2022年度、2023年度，公司經審計的淨利潤分別爲3,552.97萬元和4,046.21萬元，扣非淨利潤分別爲2,617.37萬元和3,214.34萬元，扣除非經常性損益後淨資產收益率分別爲22.02%和19.81%，持續符合《股票上市規則》2.1.3條規定的第一款上市標準。另外，公司2021年的淨利潤問題系公司進行了模擬測算，從利潤規模中模擬剔除了關聯交易、董監高薪酬波動、指揮中心改造項目成本調整、股權激勵事項影響及其他影響損益事項，從而模擬扣減了淨利潤水平，模擬測算並不等同於實際數值。

（本文首發於鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）