IPO在審企業該如何更換中介機構？北交所提示這三項
中新經緯8月21日電 (丁丹)中新經緯21日獲悉，北交所近日向業內下發了《發行上市審覈動態2024年第2期(總第10期)》(下稱審覈動態)，通報了北交所今年上半年的審覈概況、暫緩審議及審議不通過情況，並進行了相關問題解答、案例分享等。
北交所提示在審期間申請更換保薦機構、證券服務機構的發行人，應注意更換程序、複覈要求、專項說明及承諾函要求等三大事項。中新經緯注意到，今年以來，已有多家中介機構因違規被暫停資格，包括華西證券、大華會計師事務所、天職國際會計師事務所等。
更換中介應注意三大事項
在審覈動態中，北交所指出，依據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》的相關規定，在審期間出現“發行人的保薦機構以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除”的，北交所將中止發行上市審覈。發行人根據規定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，應注意下列三大事項。
一是更換程序。在審期間出現前述情況，發行人、保薦機構和證券服務機構應當及時報告北交所，北交所中止發行上市審覈。發行人、保薦機構和證券服務機構未及時告知北交所，北交所經覈實符合中止審覈情形的，將直接中止審覈。發行人根據規定需要更換保薦機構或者證券服務機構的，更換後的保薦機構或者證券服務機構應當自中止審覈之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對原保薦機構或者證券服務機構出具的文件進行復核，出具複覈意見，對差異情況作出說明。在規定時限內完成相關事項後，發行人、保薦機構應當及時告知北交所。北交所經審覈確認後，恢復審覈，並通知發行人及其保薦機構。
二是複覈要求。複覈報告應明確複覈的範圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發表複覈意見。北交所審覈中重點關注更換後的保薦機構或證券服務機構複覈內容是否完整、複覈程序是否合規、複覈結論是否明確，更換後的保薦機構或證券服務機構及簽字人員是否具備從業資格以及相關執業情況。
三是專項說明及承諾函要求。更換中介機構的過程中，發行人、保薦機構應當出具專項說明(更換保薦機構的，由更換後的保薦機構出具專項說明)，變更前後的中介機構或簽字人員均應當出具承諾函。專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更後中介機構或簽字人員的基本情況(從業資格、執業情況)等內容，還應當對變更前後中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字，發行人或中介機構蓋章。
中新經緯注意到，今年以來，已有多家保薦機構、會計師事務所因違規被暫停資格。華西證券因在非公開發行股票保薦項目的執業過程中存在多項違規，被江蘇證監局採取暫停保薦業務資格6個月的監管措施；大華會計師事務所因在上市公司年報審計中存在多項重大違規，被江蘇證監局暫停從事證券業務6個月，並對3名責任人員分別處以罰款及相應年限市場禁入；因在上市公司年報審計中未勤勉盡責，製作、出具的審計報告存在虛假記載，並僞造、篡改、毀損審計工作底稿，天職國際會計師事務所日前被中國證監會罰沒約2707.54萬元，並處暫停從事證券服務業務6個月。
IPO終止審覈涉及四大問題
審覈動態顯示，今年1月至6月，北交所受理30家企業的公開發行並上市申請，上市委審議通過11家，證監會註冊通過6家，上市10家，終止審覈 52 家，公開發行累計募資(不含行使超額配售選擇權)17.96億元。
年內發行上市終止審覈的項目主要涉及哪些問題？北交所在審覈動態指出，主要包括依法規範經營與經營穩定性、中介機構未按要求完成核查工作、業績大幅下滑、會計處理不規範等4個方面。
其中在業績大幅下滑方面，北交所舉例，客戶需求變動方面，C1公司主營業務爲信息系統集成，受第一大客戶採購需求減少影響，公司2023年淨利潤同比下滑86.19%；產品價格變動方面，C2公司主要產品2023年價格大幅下滑近40%，導致2023年淨利潤同比下滑93.95%。
審覈動態中，北交所還通報了保薦機構一些低級失誤的案例，如H公司申報時，保薦機構有關人員在北交所“統一門戶”之“發行上市審覈系統”之“發行項目信息”中將H公司項目“保薦機構信息”之“機構名”“統一社會信用代碼”“法定代表人”等信息填寫錯誤，導致該項目公開披露的信息出現錯誤。對於這些未能勤勉盡責的情形，北交所對相關責任主體進行了監管工作提示。
重點關注業績真實性、獨立性等問題
審覈動態還提到，近期被北交所調閱保薦機構工作底稿的項目，主要涉及業績真實性、獨立性等問題。
在業績真實性方面，北交所舉例某發行人第四季度收入佔比較高，且顯著高於同行業可比公司，同時報告期各期12月份確認收入的佔比逐步提升且最後一期顯著高於前兩年。又如，某發行人報告期前期無境外銷售收入，報告期最後一期境外收入大幅增加且佔比較高，針對相關境外客戶採購需求未提供合理解釋及依據。
在獨立性方面，北交所舉例稱，某發行人營銷部門辦公地點與實際控制人控制的甲公司和乙公司在同一棟樓，此外，該發行人銷售和管理費用率明顯低於上述公司且與其存在重合客戶和供應商。
在其他事項方面，北交所關注了存貨真實性、資金拆借、第三方回款等問題。如某發行人報告期內第三方回款中來自客戶的朋友和其他第三方的金額較高，同時其他第三方回款中存在無法識別付款方與客戶關係的情形，該發行人第三方回款佔比高於可比公司。
數據顯示，今年1月至6月，針對3家申報項目中存在的中介機構執業質量問題，北交所採取出具警示函3次、口頭警示2次、要求提交書面承諾3次，涉及2家發行人、3家保薦機構，6名保薦代表人、4名簽字註冊會計師等。
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責任編輯：魏薇 李中元