IPO申報5年難見曙光時，原始股拍賣先行！南海農商行上市破題維艱

導讀：重要股東所持股份被司法拍賣，與南海農商行IPO路上所需要應對的其他艱難險阻相較，或許只能算是一段小小的插曲。“內”“外”皆困的處境，纔是南海農商行IPO所應急於需要改變的。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

一則廣東昔日地產富豪的相關資產即將被司法拍賣的消息，將在IPO審覈流程中停滯多時的廣東南海農村商業銀行股份有限公司（下稱“南海農商行”）重新拉回到了衆人的視線之中。

日前，據京東資產交易平臺發佈的司法拍賣信息顯示，一家名爲能興控股集團有限公司（下稱“能興控股”）名下所持的約9387萬股某農商行股份現身拍賣平臺，並將在2024年11月10日競價開拍，該部分股權估價約爲6.29億元，以4.40億元的價格起拍。

工商資料顯示，能興控股成立於1998年1月13日，公司實際控制人爲自然人鍾乃雄，其通過直接和間接的方式持有能興控股約99.656%的股份。

出生於廣東省茂名化州市的鐘乃雄，也曾是當地富甲一方的響噹噹的人物，在國內多個富豪榜的排名上，也常見其成爲座上客。

2024年3月25日，在胡潤研究院發佈《2024胡潤全球富豪榜》，鍾乃雄也以110億財富位列榜單2279位。

在廣東茂名當地，鍾乃雄也一度被認爲是茂名首富。

這位出生於1963年的傳奇式人物，最初從一名保險公司銷售做起。1993年，年僅30歲的鐘乃雄從保險公司離職，自立門戶創辦能興控股的前身——廣東能興房地產開發有限公司。在通過房地產生意積累了鉅額財富後，鍾乃雄又帶領能興集團開始向商業地產、進出口貿易、金融投資、生物科技、體育文化等領域延伸，不斷擴張自己的商業版圖，最終將能興控股打造成爲了一家多元化、綜合性產業控股集團。

然而，隨着近年來房地產市場的變化，能興控股也未能逃脫行業寒冬帶來的影響。

在過去的2023年中，能興控股雖錄得營業收入82.32億元，但淨利潤卻陷入了鉅額虧損狀態，當年虧損高達4.58億元。

一邊是經營環境的惡化帶來的虧損，另一邊，因多起債務糾紛，能興控股也屢次成爲了被執行人，旗下資產相繼被司法凍結。

上述將在十餘天后正式被拍賣的9000餘萬股銀行股份，即是能興控股此前被司法凍結的資產之一，而這部分標的股權便來自於南海農商行。

在過去5年多的時間裡，南海農商行一直在苦苦等待着A股上市結果的到來。

早在2019年6月，南海農商行便在國泰君安的保薦下向證監會遞交了深交所主板上市的申請並獲得受理，雖然旋即證監會便對其該次IPO給出了反饋意見，南海農商行也在2020年初給出了回覆並按照意見更新了招股書（申報稿），但此後，其IPO之旅卻意外地陷入了停滯之中。

直到2023年3月初，主板註冊制改革正式落地後，南海農商行也和上百家曾在覈準制下申報主板上市的“存量”待審企業一道“過渡”到深交所繼續接受審覈。

然而，註冊制也並未給南海農商行帶來上市的契機。

縱然根據《深圳證券交易所股票發行上市審覈規則》（下稱《上市審覈規則》）第三十六條所稱，對股票首次發行上市申請，深交所發行上市審覈機構自受理之日起二十個工作日內，將通過保薦人向發行人提出首輪審覈問詢，但據深交所網站公佈的審覈進程顯示，“平移”至深交所到如今已一年零十個月過去了，南海農商行IPO的審覈狀態依舊僅在“已受理”層面，一直遲遲未能進入問詢環節。

據南海農商行遞交的IPO申報材料顯示，截止到目前，由鍾乃雄控制的能興控股爲其第二大股東，共持有南海農商行2.08億股，佔其總股本的5.29%。

南海農商行的股權結構較爲複雜，這家成立於1952年的農商行，最初脫胎於南海農村信用社於2011年12月完成改制並掛牌。

能興控股也是在2011年南海農商行改制之時，作爲發起人之一進入到後者的股東名單中的。

雖在南海農商行中屈居第二大股東之席，但與第一大股東——擁有國資背景的佛山市南海承業投資開發管理有限公司（下稱“南海承業”）持股差距頗小。

作爲南海農商行的第一大股東，南海承業在其中的持股比例僅爲6.03%。

因股權結構分散，南海農商行自認爲不存在控股股東、實際控制人。

早前，因能興控股因將其所持的南海農商行相關股份悉數爲其關聯企業作擔保，故其名下的2.08億股南海農商行股份因合同糾紛等原因均已悉數被司法凍結，即將被拍賣的9000餘萬股也是這其中的一部分。

苦候五年有餘，不僅未迎來IPO的結果，卻率先等來了原始股權的司法拍賣。

南海農商行或許早已預料到了這尷尬一幕的到來。

在南海農商行於2024年6月底更新的最近一版IPO招股書（申報稿）中稱，“如能興控股持有本行股份後續被處置，不會導致本行實際控制人情況發生重大變化，個別股東已凍結的股份被處置不會對 本行股權結構、業務經營產生重大不利影響”。

的確，按照監管層IPO審覈的有關精神，在IPO企業上市審覈期間，如因“繼承、離婚，執行法院判決或仲裁決定”出現發行人股權變動問題的，在未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響的前提下，可以繼續推進審覈而不用撤回申請重新申報，當然，新取得股份的股東還需承諾其取得相關股份後鎖定36個月。

“原始股份的司法拍賣雖然並不會終止南海農商行的上市步履，但必然會大幅拖累其審覈的進度。”來自於北京一家中字頭券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，根據IPO的基本要求，擬上市企業必須要股權結構清晰穩定，如果持股比例較大的重要股東存在股權質押或股權司法拍賣等問題，往往也是需要等待其相關風險進一步明朗化，拍賣的結果出爐後，纔會繼續推進審覈，“如果通過拍賣受讓者爲新增股東，除了需要新增股東出具相關承諾外，也還需要中介機構對新增股東按照規定進行合規性的信息穿透覈查與披露，這一切都需要時間。”

1）南海農商行的上市難題

重要股東所持股份被司法拍賣，與南海農商行IPO路上所需要應對的其他艱難險阻相較，或許只能算是一段小小的插曲。

“內”“外”皆困的處境，纔是南海農商行IPO所應急於需要改變的。

對“內”而言，南海農商行如何保持經營業績的穩定，優化資產質量降低風險，同時加強內控管理的合規，是其當下需要破解的主要難題。

根據深交所最新修訂的《上市審覈規則》明確指出，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

在向深交所遞交的上市材料中，南海農商行稱自己爲在廣東省佛山市南海區從業人員及營業網點最多、信貸規模最大、服務範圍最廣的銀行金融機構，是華南地區具有較強競爭力和影響力的中小銀行之一，並表示“截至 2023 年 12 月 31 日，本行的資產與負債規模高於大部分 A 股已上市農商行”。

支持業務模式成熟，南海農商行尚算符合條件；規模較大，其也算勉強合格，但談到“經營業績穩定”，至少在過去的三年中，南海農商行則並未拿出令人信服的成績單。

據南海農商行公開披露的財務數據顯示，在2021年至2023年中，其營業收入分別錄得59.86億、69.86億和68.61億。

可見，在剛剛過去的2023年中，南海農商行營收已現負增長，雖然下滑幅度不大，但業績的頹勢反映在淨利潤上卻被進一步放大——同樣在2021年至2023年中，南海農商行對應的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者爲準）已出現了持續的較大幅度的下滑，分別爲 30.15 億 元、27.28 億元和23.82 億元，也即是說，相較於2021年時，南海農商行2023年的淨利潤同比下滑已超過了20%。

更令人隱隱擔憂的還有在評估銀行資本風險另一大重要指標——不良貸款率上，南海農商行的表現也難以讓人放心。

的確，和貴州、陝西等某幾家2023年不良貸款率已高企至5%左右的農商行相較，南海農商行同年僅1.49%的不良貸款率看似還可控。

但是，在過去的三年中，南海農商行的不良貸款率也如同其持續下滑的利潤一般，呈現了持續惡化的趨勢。

2021年和2022年時，南海農商行的不良貸款餘額分別爲 13.52 億元、15.97 億元，不良貸款率分別爲 1.08%、1.13%，雖有增長，但漲幅較小，但到了2023年，其當年的不良貸款餘額則猛增至 22.94 億元，這也讓其不良貸款率達到了1.49%。

南海農商行也是目前A股IPO待審隊伍中等待上市結果的幾家農商行中唯一一家在過去三年中，業績與不良貸款率兩大重要指標皆出現持續較大幅度下滑的銀行。

在2024年7月初，安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司主動撤回IPO申請之後，A股擬上市待審的農商行便僅剩下南海農商行、廣東順德農村商業銀行股份有限公司（下稱“順德農商行”）和江蘇崑山農村商業銀行股份有限公司（下稱“崑山農商行”）。

在過去的三年中，崑山農商行的扣非後的淨利潤皆實現了持續增長，其中，崑山農商行從2021年僅13.2億的規模增長至2023年的17.47億，複合增長率超過了15%，同一時期，順德農商行則基本保持了較爲穩定的業績，扣非淨利潤分別爲35.6億、33.8億和33.4億。

除了盈利和抗風險能力的爭議，此前，關聯交易的質疑也困擾着南海農商行IPO的推進。

讓南海農商行陷入關聯交易之爭的另一主角即是能興控股，這家早已成爲“被執行人”即將被拍賣相關股權的南海農商行第二大股東。

如果不是資產“爆雷”，外界或許還難以得悉，作爲佛山知名房企和南海農商行的第二大股東，能興控股在南海農商銀行中的存款僅區區幾十萬元，但其與子公司撬動在南海農商行中撬動的貸款卻達數億元。

據南海農商行此次IPO招股書披露的數據顯示， 2021末至2023年末，能興控股在南海農商銀行的存款餘額分別爲40.68萬元、18.82萬元、3.7萬元，呈逐年減少態勢。但同期末，能興控股在南海農商銀行的貸款餘額分別高達2.21億元、2.88億元、2.89億元，呈逐年上升態勢。

在南海農商行公佈的截至 2023 年12 月 31 日最大十家單一借款人的貸款分佈情況中，能興控股旗下的廣東能興進出口有限公司以6.58億的金額排名第五，兩份貸款餘額分別爲2.85億和3.73億的貸款合同期限分別爲2023年6月29日至2024年10月31日、2023年11月21日至2024年12月5日。

除了能興控股外，在過去三年的同一時期中，南海農商行也還向另一家持股比例超過5%的股東恆基實業發放貸款形成了關聯交易。

但與能興控股截然不同的是，2021年至2023年以來，南海農商行對恆基實業提供的貸款也一度超過2億元，但卻在逐年減少，至2023年時，其對恆基實業的貸款餘額也下降至1.2億，相反，恆基實業在南海農商行的存款規模卻在大幅增長，至2023年底已達到了7113.5萬。

股權結構複雜、股權質押和股東關聯交易等問題是農商行上市過程中的重要障礙，資產質量下滑、不良貸款率上升等問題固然也會影響農商行的上市進程。但對於所有籌謀上市的銀行機構來說，IPO審覈監管政策的變化，更是其難以把控的“外”因。

過去兩年多時間裡，多家擬IPO銀行最終飲恨A股的結局，已經一次又一次地向外界傳導出對監管層對金融機構上市的審慎態度。

上一次A股迎來銀行IPO的成行還需要追溯到2022年1月17日，彼時，蘭州銀行成功於深交所掛牌上市。

此後已過1000余天，再無銀行股的上市申請通過監管層審覈並登陸A股的案例出現。

也即是說，在A股註冊制下，至今也尚未有首例通過審覈並上市的銀行股出現。

“監管層還是希望企業能將通過資本市場募集的資金更多投向實業，以推動行業創新與經濟增長，”上述資深保薦代表人向叩叩財經表示，事實上，銀行上市的募資投向都幾乎是爲了補充資本，而且部分銀行之所以選擇上市，補充資本也並非其第一動力，更多是爲了提高品牌知名度，特別是當地政府希望本土的金融機構能突破主板上市“零”格局，“相比較其他需要大量資金投入的創新性實體行業，銀行上市融資的緊迫性並不突出”。

“不僅如此，擬IPO的銀行一般資產規模較大，其上市的募資額度也較其他一般行業企業大，考慮到在A股市場中投資者對銀行股估值的認可問題與市場承受能力，監管層對於銀行類金融機構的上市審覈也更爲審慎和嚴苛”，上述資深保薦代表人補充道。

2）銀行股IPO何以破冰註冊制？

正如上述資深保薦代表人所言，擬上市銀行企業那動輒數十億乃至百億規模的融資計劃，在如今A股市場尚待穩定且IPO審覈不斷趨嚴的態勢下，要儘快推進上市審覈顯然是難上加難的。

據叩叩財經獲悉，自2023年下半年以來，證監會宣佈“收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡後”，至今也未有融資規模超過25億的IPO企業在A股完成掛牌上市。

“不能超過25億融資規模，幾乎成爲了目前業界對IPO企業上市計劃順利推進的默認執行標準。”上述資深保薦代表人坦言。

反觀目前排隊待審的幾家擬上市銀行。

南海農商行提交的上市計劃爲擬通過發行不超過13.15億股欲募集資金83.07億。

順德農商行則希望能通過IPO從A股市場中獲取高達90億規模的募資。

崑山農商行雖未如前兩者般“獅子大開口”，但其上市融資規模也高達41.22億。

除了三家農商行還在苦苦支撐着IPO的進程。

湖州銀行、湖北銀行、廣州銀行和東莞銀行等四家城商行也在繼續希望能用時間換來上市的空間。

但並不樂觀的前景是，這7家擬IPO銀行，皆是從覈准制審覈中“過渡”至註冊制的存量擬IPO企業，都已經熬成了IPO審覈過程中不折不扣的“釘子戶”，且其中6家企業都和南海農商銀行一樣，在註冊制下足足等待了已近20個月，連交易所對其IPO的首輪問詢都還未開啓。

如果說，銀行股IPO在註冊制下的突破略有破冰之趨的，就只能算是湖州銀行IPO了。

這家由中金公司擔任IPO保薦人的銀行，在2023年11月，曾收到了來自上交所對其IPO的首輪問詢函，這也是註冊制下，首家也是目前唯一一家進入到IPO問詢審覈環節的擬上市銀行。

湖州銀行IPO也是這7家尚待上市推進的銀行中計劃融資規模最小的，也是距離“25億IPO融資規模默認紅線”最近的，據湖州銀行上市計劃顯示，其欲發行不超過3.37億股，募集25.5億資金用於補充資本金。

（完）