獲“寧王”青睞加持，揭銘基高科IPO卻主動“認慫”宣告終止之謎
導讀：在創新性和技術能力等問題上，銘基高科IPO可能還有向深交所解釋的空間，但業績不滿足創業板上市新規的硬性要求，這便意味着其創業板上市的路已暫時被堵死。需要指出的是，銘基高科IPO此次的失敗，也是自日前創業板上市新規落地實施以來首例明確因業績難以符合最新的硬性標準而飲恨創業板的擬上市企業。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
2024年4月30日，一攬子A股上市審覈新規在經過近半個多月徵求意見與完善後正式落地並實施。
又半個多月過去了，無論是在上市門檻發生較大調整的主板、創業板、科創板，還是基本維持原狀的北交所中，新政帶來的效果都正在逐次顯現。
2024年5月15日晚間，深交所以一紙終止首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定宣告了又一家擬上市企業向A股資本市場進軍的失敗。
廣東銘基高科電子股份有限公司（下稱“銘基高科”）便是該份終止IPO審覈決定的主角。
作爲一家致力於精密連接組件研發、生產、銷售的企業，銘基高科宣稱已深耕相關行業領域二十餘年，並表示自己緊跟行業發展趨勢和客戶需求，產品品類豐富，已形成計算機類 連接組件、手機類連接組件爲業務基石，新能源、工控安防等其他類連接組件快速發展的業務格局。
在2023年5月26日正式向監管層提交創業板上市申請並獲得受理後，於此後的近一年時間裡，銘基高科IPO已經完成了來自深交所的兩輪審覈問詢的回覆。
2024年5月中旬，眼看本已暫停了近3個月的上市委會議重啓在即，銘基高科IPO有望更進一步獲得實質性推進獲得上會受審之機時，其卻以主動撤回上市申請的方式終止了IPO之旅。
按照銘基高科原本的上市計劃，其曾寄希望通過此次IPO發行不超過2604.5萬股新股以募集4.01億資金投向“銘基高科電子總部項目（一期）”和“研發中心建設”等兩大項目及補充流動資金。
“因銘基高科不滿足創業板上市的基本條件，是在沒有成功上市的希望之下，經過內部的慎重決定而終止IPO的推進的。”2024年5月16日，在銘基高科上市被深交所正式叫停後的次日，一位接近於銘基高科的知情人士告訴叩叩財訊。
據叩叩財訊獲悉，雖然在過去一年中，有關銘基高科是否具有成長性和創新性及其其是否符合創業板的屬性定位，都曾遭到深交所的質疑和詰問，但最終導致銘基高科被創業板拒之門外的真正原因還是日前剛剛落地實施的創業板上市新規中所制定的有關硬性標準。
2024年4月30日晚間，深交所經證監會批准正式發佈《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024年修訂）》（下稱《創業板上市新規》），並於發佈之日起正式實施。
作爲國務院最新頒佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”）後的若干配套制度規則之一，《創業板上市新規》與此前的最大變化，便是大幅調高了創業板上市的基本財務要求門檻。
據《創業板上市新規》明確規定，發行人爲境內企業且不存在表決權差異安排的，若選擇純財務指標作爲上市的標準，則應當符合“最近兩年淨利潤均爲正，累計淨利潤不低於1億元， 且最近一年淨利潤不低於 6000 萬元”，其中“所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者爲準，所稱淨利潤、營業收入均指經審計的數值”。
在修訂之前的創業板上市規定中，對擬上市企業的財務指標要求則爲“最近兩年淨利潤均爲正，且累計淨利潤不低於 5000 萬元”。
在銘基高科IPO沒有更新2023年度的最新財務數據之前，其也還算基本滿足創業板上市新規的相關要求的。
公開數據顯示，在2021年和2022年中，銘基高科營業收入分別錄得12.4億和11.3億，對應的扣非淨利潤分別爲3797.29萬元和6851.06萬元。
按此測算，銘基高科最近兩年的淨利潤也的確爲正，且累計共約爲1.064億，剛好滿足不低於1億元的要求，且最近一年即2022年的淨利潤也高於6000萬。
既然如此，那麼緣何上述知情人士卻稱銘基高科已經不滿足創業板上市的基本條件呢？
“目前，銘基高科IPO已經進入了需要更新2023年業績的時間節點，在過去的一年中，由於行業的景氣度和自身的原由，銘基高科營收和利潤皆出現了較大幅度的下滑，也就是說，若以2023年爲《創業板上市新規》所要求的‘最近一年’，那麼銘基高科將難以滿足在該年中淨利潤不低於6000萬的要求。”上述知情人士進一步向叩叩財訊解釋道。
雖然目前銘基高科2023年年報數據並未正式公佈，但據叩叩財訊獲得的一組內部數據顯示，在該年度中，銘基高科的扣非淨利潤最高也將不會超過5500萬。
“在創新性和技術能力等問題上，銘基高科IPO可能還有向深交所解釋的空間，但業績不滿足《創業板上市新規》的硬性要求，這便意味着其創業板上市的路已暫時被堵死。”上述知情人士坦言。
需要指出的是，銘基高科IPO此次的失敗，也是自《創業板上市新規》落地實施以來首例明確因業績難以符合最新的硬性標準而飲恨創業板的擬上市企業。
據叩叩財訊統計，自《創業板上市新規》落地之日起，截至到銘基高科宣佈終止上市，包括其在內共有5家擬創業板IPO的企業撤回申請終止上市，其中三家皆爲已通過上市委會議的“過會”企業。
按照深交所對相關新舊規則適用的銜接安排，已經通過深交所所上市審覈委員會審議的擬上市公司，依然適用於原規則。
唯一一家在此期間早於銘基高科終止上市的企業——安徽唐興裝備科技股份有限公司（下稱“唐興科技”），雖然在2022年中，其扣非淨利潤僅有5970萬元，不及6000萬的標準，但在2023年1-9月其淨利潤已然同比增長近30%的前提下，在2023年全年要達到6000萬以上的扣非淨利潤標準，並非難事。
“銘基高科應該不會輕易放棄IPO的計劃的，擺在其面前的還有兩條可行性的資本運作思路，要麼韜光養晦，等待行業轉暖和業績改善後繼續尋求創業板上市，也可以轉而改道北交所。”北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，對於銘基高科來說，上市除了能解決其發展的資金需求外，更重要的是，其與多家外部股東存在以上市成敗爲條件的“可恢復條款”的對賭協議，如今銘基高科創業板上市失敗，股東回購的壓力，也會要求其繼續探討短期內重啓上市的可能。
1）“寧王”多方照拂，業績仍成硬傷
在過去近一年多時間的IPO前期問詢審覈中，圍繞在銘基高科身上最大的爭議原本主要集中在其核心技術是否具有先進性從而其IPO是否滿足創業板的定位上。
或許，彼時的銘基高科很難預料，自己2023年的最新業績卻最終成爲了其上市的最大攔路虎。
在深交所分別於2023年6月和12月對銘基高科下發的兩輪IPO問詢函中，有關其技術的創新性和是否滿足創業板的定位等問題，不僅被接連追問，且皆佔據了相當重要的篇幅。
如銘基高科曾在IPO申報材料中稱，自己陸續掌握超聲波焊接技術、激光焊接技術、線束阻斷式防水結構設計技術、抗電磁干擾及防輻射技術、信號完整性等核心技術，還自主研發自 動包銅箔機、自動焊接機、自動鐵殼組裝和自動成型機等自動化設備。且此前已共擁有 十餘項發明專利。
於是，在第一輪問詢中，深交所便要求其結合“超聲波焊接技術”“激光焊接技術”等核心技術的來源、形成過程，說明“前述核心技術屬於行業通用技術還是獨創技術”，屬於通用技術的，則要求其說明在技術上的競爭優劣勢；屬於獨創技術的，需對比同行業可比公司說明核心 技術的先進性、在技術上的競爭優劣勢和核心技術的技術壁壘。
此外，深交所也還要求銘基高科說明核心技術與已取得的專利及非專利技術之間的對應關係，以及核心技術“均保持在行業主流水平”情況下但未形成專利的原因，相關技術與競爭對手 是否存在實質上的重疊。
此外，銘基高科研發人員的學歷問題，也成爲了深交所對其研發能力質疑的重要疑點。
據銘基高科向深交所提交的IPO招股書（申報稿）顯示，截止到2022年底，其共有研發人員178人，其中絕大多數學歷均爲大專及以下，佔比達87.08%。
於是深交所也旋即要求銘基高科“結合研發 人員學歷、從業經歷等情況，說明研發人員是否具有相應研發能力，是否存在將生產、管理、銷售等人員費用計入研發費用的情況”。
對此，銘基高科解釋稱，精密連接組件領域的研發特點更側重於行業及工藝技術經驗的積累和實踐，依靠研發人員豐富的研發經驗可以對下游行業發展動態做出快速的響應和配套研發。
經過首輪問詢後，銘基高科顯然未能打消深交所對其技術先進性是否符合創業板定位的質疑。
於是在2023年底提出的第二輪問詢中，首當其衝便直接點題銘基高科的此次IPO是否符合“創業板定位”的要求。
深交所認爲，銘基高科此前在論證主要產品技術先進性時，未結合核心技術關鍵性能指標的國家標準、行業標準以及競爭對手的技術水平進行充分論證，此外，名氣高科目前共擁有的 14 項發明專利中，其中 13 項取得時間均在 2018 年之前，同時，銘基高科在論證其“市場地位突出”時未充分結合競爭對手市場佔有率情況進行充分論證。
於是深交所要求銘基高科結合核心技術關鍵性能指標的國家標準、行業標準以及主要競爭對 手的技術水平，進一步說明其“核心技術先進性的具體體現”，同時還需“說明公司在各工藝流程核心環節的主要技術突破和市場地位，相關技術是否屬於行業通用技術或成熟技術”，並要求“結合發明專利取得時間較早、研發人員及投入情況、主要研發成果轉化情況等，說明報告期內研發投入金額較大但未形成發明專利的合理性，研發水平與經營業績的匹配性，相關發明專利應用於主要產品情況，發行人核心技術是否具有先進性”。
隨後，銘基高科在2024年3月，又再度以洋洋灑灑的數千字的篇幅對深交所對其創新性的質疑進行了一一的回覆。
然而，這所有的努力和解釋，最終還是被一則小小的業績數據所壓垮。
“2023年中，受下游3C行業（計算機、通訊 和消費電子產業）出貨量下滑以及公司新能源業務研發和固定資產投入較高等因素影響，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤出現較大幅度的下滑”，上述接近於銘基高科的知情人士透露稱，這一滑不要緊，原本還能保證其當期利潤在5000萬之上，還能滿足原有的創業板上市財務要求，但隨着創業板上市新規的落地，大幅擡高了財務標準的審覈，要求最近一年的淨利潤不低於6000萬，於是便有了如今銘基高科不得不終止IPO的一幕。
據叩叩財訊獲得的一組數據顯示，在2023年中，縱然面對行業的羸弱，但銘基高科的營業收入基本保持了與2022年同比的穩定，約爲11.5億左右，但扣非後的淨利潤最樂觀的預估也或將不到5500萬，同比下滑近20%。
銘基高科起步於計算機、手機等消費電子行業，計算機和手機類連接組件是公司業務的基石。
在2020年至2022年IPO報告期中，銘基高科面向計算機、手機領域等3C行業的銷售收入佔主營業務收入的比重分別達到 94.76%、86.34%、88.75%。
2023年以來，3C行業出貨量的下滑，顯然直接牽動着銘基高科業績走向。
但銘基高科在2023年中，主要3C業務下游頹勢盡顯之時，依然能保持營收的穩定，便不得不提及其一大功臣——在A股有着“寧王”之稱的寧德時代。
銘基高科稱，近年來，其在深耕計算機、手機等消費電子精密連接組件行業多年後，開始積極佈局新能源汽車領域，並稱截至到2023年底，其在新能源領域已實現產品銷售，目前已成爲大運汽車、贛鋒鋰業、寧德時代、億緯鋰能等 12個龍頭客戶的合格供應商，並取得了 37 個新能源相關項目定點。
話雖如此，但寧德時代纔是銘基高科在其新能源業務上最大的金主。
銘基高科承認，自己的新能源類鏈接組件產品從2023年6月纔開始量產出貨，在2023年前三個季度中，其來自於CCS 電芯連接組件的收入約爲3428.81萬元，佔其新能源業務當期收入的74.89%.
銘基高科CCS 電芯連接組件的銷售對象主要便是寧德時代和億緯鋰能。
但據叩叩財訊獲得的數據顯示，在2023年前三個季度中，億緯鋰能從銘基高科處共計採購CCS電芯連接組件的金額僅爲240.6元，其餘的3188.2萬的銷售，皆由寧德時代向其採購。
按此數據測算，在目前銘基高科寄以厚望的增量業務——新能源業務中，來自寧德時代的收入佔比高達僅70%。
寧德時代除了是銘基高科重要的客戶之外，其相對於後者的另一重要特殊身份，也尤其值得關注。
在2020年之前，銘基高科的股權結構較爲單純，爲一家典型的“家族企業”，由銘基高科實際控制人王彩曉及其三位兄弟姐妹——王成富、王彩芬、王彩平等人共同持有全部股份。
2020年8月，彼時正籌謀IPO的銘基高科進行了其迄今爲止唯一的一次以引入外部投資者爲目的增資擴股，三傢俬募基金以19.2元/註冊資本的價格認購了其新增註冊資本312.5萬元。
其中，認購比例最大的外部投資者便是長江晨道（湖北）新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“長江晨道”）。
通過上述增資擴股，長江晨道共持有銘基高科目前2.73%股份，在銘基高科中的持股比例，也是僅次於其實控人王彩曉及另一位共同實控人王成富，爲銘基高科的第三大股東。
長江晨道在A股市場中也並非寂寂無名之輩。
熟悉長江晨道的人應該清楚地瞭解其與寧德時代之間的關聯關係（詳見叩叩財訊相關報道《又一“寧王朋友圈”衝刺A股 壹連科技闖關上市背後：數十年經營商號被棄，風險隱患待解!神秘股東尾隨“寧德系”入股斬獲十餘IPO》）。
寧德時代旗下的全資投資公司問鼎投資除了直接持有長江晨道15.87%的份額，爲其第一大合夥人外。
長江晨道的的執行事務合夥人爲寧波梅山保稅港區晨道投資合夥企業（有限合夥）（下稱“晨道投資”）。
穿透晨道投資可知，其實際控制人爲自然人關朝餘。
關朝餘不僅是寧德時代的老員工，在2016年1月至2017年4月，爲寧德時代資材部的經理。
在其直接到任寧德時代之前，關朝餘還在2007年3月至2015年12月於東莞新能源科技有限公司（以下簡稱“東莞新能源”）資材部出任經理。
東莞新能源便曾是如今寧德時代的董事長曾毓羣實際控制的企業。
2）對賭協議重啓壓力之下，出路何方？
下游行業的不景氣導致業績的羸弱，在創業板上市新規調高的財務標準之下，即便有“寧王”寧德時代及其夥伴們的“出錢又出力”，但銘基高科IPO終究還是因利潤的“硬傷”從創業板敗下陣來。
值得一提的是，曾跟隨着長江晨道一起入股銘基高科企圖分享其IPO投資收益的，依舊還有寧德時代的另一位老朋友——寧波梅山保稅港區超興創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波超興”）。
在2020年8月銘基高科進行的唯一一次引入外部投資者的增資擴股中，寧波超興也通過認購持有了銘基高科20.83萬股。
據叩叩財訊調查發現，寧波超興看似與寧德時代似乎並無關聯，但其與寧德時代旗下的投資機構“捆綁”卻頗爲緊密，在多家長江晨道投資的擬IPO項目中，寧波超興皆同時現身。
在“寧王”投資版圖的“朋友圈”公司中，往往在長江晨道入股的同時，寧波超興總是伴隨在側。
據叩叩財訊粗略統計，近兩年來，跟隨着長江晨道的步伐投資“寧王”朋友圈企業，名不見經傳的寧波超興至少已經成功斬獲了十餘例IPO項目的上市——這一成績顯然已經讓目前A股諸多號稱頭部的私募機構汗顏。
如尚太科技、奧普特、道氏技術、捷邦科技、華達汽車、騰遠鈷業、德邦科技、榮泰電工等等已成功掛牌上市的企業中，在其擬IPO階段，皆可見長江晨道和寧波超興的攜手入股，而這些企業，也無一例外地頗得寧德時代的關照。
不得不承認，緊跟長江晨道的步伐，寧波超興以另一種“依賴”寧德時代的方式將“悶聲發大財”的故事演繹得淋漓盡致。
據叩叩財訊曾從接近於寧波超興的知情人士處獲悉，寧波超興之所以能搭上寧德時代這艘“大船”，與其實控人黃錕有關。
上述知情人透露，寧波超興的實控人黃錕另一身份即爲寧德康本科技有限公司的董事長，寧德康本則是寧德時代的重要供應商之一，2019和2020年度還分別榮獲寧德時代頒發的“供應優秀獎”和“質量優秀獎”。
此番跟隨長江晨道的投資步伐，縱然因銘基高科IPO的失敗，寧波超興難以又再一次分享資本盛宴所帶來的財富增長。
但早前和長江晨道一同與銘基高科簽訂下的對賭協議相關條款，卻至少爲長江晨道及寧波超興的該份投資收益打下了保底的基礎。
據叩叩財訊獲悉，長江晨道及寧波超興在入股銘基高科之後，其與王彩曉、王成富、王彩芬、王彩平等四位“王氏”家族成員簽訂了以上市爲目的對賭協議，幾方約定，若銘基高科IPO申請被否決或因其他原因失效，或申請撤回上市文件的，則將恢復長江晨道及寧波超興等外部投資機構的特殊權力，這一特殊權力便是可要求王氏兄妹回購相關股權。
“銘基高科如今IPO失敗，長江晨道等投資機構的對賭協議自動恢復，縱然這些外部投資者不一定會要求啓動回購，但應該仍會繼續要求銘基高科探索資本化的可能。”上述資深保薦代表人認爲，在此情形下，北交所應是目前銘基高科能實現快速上市的捷徑。
不過，因銘基高科此前並未有掛牌新三板的經歷，按照北交所上市的有關要求，銘基高科即便要闖關上市，則也需要在新三板掛牌滿12個月，縱然申請直聯機制，加上前期申報新三板掛牌的審覈時間，也意味着銘基高科要想實現登陸A股市場的夢想，最快也需要延遲到2026年前後了。
（完）