上交所2024年發審上市首份通報批評揭榮盛生物IPO終止之謎

導讀：據叩叩財訊獲悉，2023年6月，在榮盛生物準備向證監會提交的IPO招股書（註冊稿）中，其補充披露了部分對其生產經營可能產生重大影響的內容，監管層發現，這部分內容按照規定本應是在其IPO上會受審前就應向上交所告知報備的，但榮盛生物卻在彼時涉嫌故意隱瞞了相關事實。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

在主動撤回上市申請終止IPO推進5個月後，上海榮盛生物藥業股份有限公司（下稱“榮盛生物”）飲恨A股市場之謎終於隨着日前上交所下發的一系列自律監管處罰決定而漸次揭曉。

2024年1月16日，上交所官網正式公開宣佈對榮盛生物予以通報批評。

這也是2024年上交所在發審上市領域發佈的首份紀律處分決定書。

榮盛生物作爲信息披露第一責任人，“履行報告和信息披露義務不到位，申報文件相關內容不真實、不準確、不完整，其行爲違反了《上海 證券交易所股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》）第十五條、第二十五條、第五十四條等有關規定”，在上交所發佈的上述針對榮盛生物的通報批評處罰決定書中表示，對於相關紀律處分，將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫，並責成榮盛生物應當引以爲戒，嚴格按照法律、法規和上交所業務規則等相關規定，誠實守信，保證發行上市申請文件真實、準確、完整。

正因信息披露存在硬傷，本已經通過上交所發審委審覈的榮盛生物IPO戛然而止地倒在了上市註冊大關的門前。

於2022年6月27日正式向上交所遞交科創板上市申請的榮盛生物，從一開始，其IPO之路便談不上順遂。

最初，圍繞在榮盛生物身上最大的爭議便是其業績問題。

作爲一家目前僅靠一款產品獨撐整個企業的疫苗生產商，在2019年至2021年間，榮盛生物營業收入不僅完成了從1.23億向2.6億的大躍進，在2021年中，也公共實現了扣非淨利潤從此前數千萬的虧損到近1800萬的盈餘。

於是，彼時，有關榮盛生物爲滿足上市條件而突擊確認銷售收入的質疑層出。

畢竟，榮盛生物此次IPO選用的上市標準，則是《上海證券交易所科創板股票上市規則》中規定的第二套上市標準，即“預計市值不低於人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低於人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於 15%”。

這也成爲了榮盛生物在2022年11月7日召開的上交所2022年第86次審議會議上遭到暫緩審議的主要緣由。

在經歷了首次上會便遭遇“緩刑”後，好不容易纔在一個多月後的2022年底，榮盛生物IPO費盡心機才總算打消監管層的質疑重新受審獲得了向註冊大關繼續邁進的機會。

2023年8月7日，在過會長達8個月卻遲遲未能獲得證監會註冊受理之下，榮盛生物突然以主動撤回IPO申請的方式遺憾宣佈終止上市而提前離場。

“榮盛生物的信息披露問題也正是在其向監管層遞交註冊申報文件時被暴露出來的。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露。

據叩叩財經獲悉，2023年6月，在榮盛生物準備向證監會提交的IPO招股書（註冊稿）中，其補充披露了部分對其生產經營可能產生重大影響的內容，監管層發現，這部分內容按照規定本應是在其IPO上會受審前就應向交易所告知報備的，但榮盛生物卻在彼時涉嫌故意隱瞞了相關事實。

顯然，榮盛生物IPO信披的硬傷，除了企業本身難逃其責外，負責對其此次上市保駕護航擔任保薦工作的中介券商及保薦代表人也自然難辭其咎。

公開信息顯示，榮盛生物該次IPO的保薦方爲剛剛更名爲國投證券的安信證券，在其保薦代表人一欄簽字的是自然人付有開和李澤業。

2024年1月16日，在上交所通報批評榮盛生物的同時，也對付有開和李澤業二人在榮盛生物IPO保薦中的執業違規同樣給予了通報批評的處分，國投證券則被監管層予以監管警示。

1）兩次瞞報主生產線停工檢修事項

據榮盛生物此前提交的IPO申報材料顯示，水痘疫苗爲其核心產品，且至今爲止，榮盛生物僅有1 條水痘疫苗生產線。

榮盛生物這條唯一僅有的生產線生產的水痘疫苗對其經營業績具有舉足輕重的影響。

據叩叩財訊獲得的一組數據顯示，2020年至2022年間，榮盛生物來自與水痘疫苗的營業收入分別爲12006.23萬元、21496.40 萬元和29710.9萬元，佔榮盛生物當年主營業務收入的比例分別達到 71.84%、82.20%、87.79%。

據榮盛生物在準備向證監會提交的IPO註冊稿中，其承認，早在2022 年 7月，唯一的這條水痘疫苗生產線曾經歷了長達近兩個月的停工檢修，直至 9月恢復生產。

僅僅兩個月後，2022年 11 月，該條水痘疫苗生產線又再次停工檢修，直至 2023 年 1月才陸續恢復生產。

兩次停工檢修累計時間長達 3 個月餘。也正是這兩次停工，導致榮盛生物2022 年度發生停工損失964.80 萬元、存貨報廢損失 127.14 萬元。

要知道2022年榮盛生物全年的淨利潤才僅爲2612.92萬元，也即是說，上述停工對榮盛生物2022年度造成的損失合計金額已佔當年度淨利潤比例高達41.79%。

2023年度榮盛生物繼續發生停工損失559.49 萬元、存貨報廢損失 492.71 萬元。

根據榮盛生物向監管層提交的2023 年1-3 月審閱財務報表顯示，其2023 年 一季度發生淨虧損2118 萬元，同比下降 74.6%。

此外，隨着榮盛生物唯一生產線的停工，自2022 年 9 月末起，其庫存疫苗數量呈持續下降趨勢，至2023年4月末下降至16.92 萬支,相較2022年4月末下滑 78.29%。同時，榮盛生物2022 年度水痘疫苗產量較 2021 年度下滑 32.59%。

“發行人核心產品生產線停工長達 3 個月之久，對其經營業績造成重大不利影響，屬於影響發行人持續經營的重大事項。但發行人未在上市委會議召開前及時向本所報告上述核心產品生產線停工情況，也未在招股說明書等發行上市申請文件中進行披露”，上交所在2024年1月16日下發的針對榮盛生物的通報批評決定中指出。

對於信息披露存在違規的硬傷，榮盛生物也曾對此提出申辯。

據榮盛生物解釋稱，其2022 年末的疫苗庫存數量充足，2022 年度業績依然保持增長，2023 年度 1-10月的疫苗銷量與 2022 年同期相比略有增長，故停工事項未對公司持續經營能力造成重大不利影響。此外，其認爲其在2022年10月披露的招股說明書(上會稿 )中的2022 年 1-9 月財務數據營業利潤( 經申報會計師審閱 ) 已經間接反映了第一次停工事項的影響，而這2 次停工事項也是在2023年6月由其提交的招股說明書( 註冊稿 ) 中主動披露的，故其不存在主觀隱瞞、未主動報告相關停工事項的情況。

不過，監管層最終也並未採信榮盛生物給出的理由。

上交所表示，根據申報文件，榮盛生物生產水痘疫苗後須送交中國食品藥品檢定研究院，經其批簽發後方可對外銷售。產線停工前，榮盛生物存有一定數量的庫存疫苗可以對外銷售，停工事項對經營業績影響存在一定滯後性。自 2022 年 9 月末起，榮盛生物庫存疫苗數量呈持續大幅下降趨勢，直至 2023 年 4 月末，庫存疫苗量同比下滑 78.29%， 2023 年第一季度發生大額淨虧損，上述情況充分說明停工事項已經對榮盛生物經營業績產生重大不利影響，屬於影響其持續經營的重要事項，故榮盛生物稱停工不屬於影響其持續經營能力的重大事項的異議理由不能成立。

此外，2022 年7 月發生第 1 次停工，但直至 2023 年 6 月榮盛生物才於招股說明書（註冊稿）中披露，重大事項報告不及時，違規事實明確。榮盛生物稱在招股說明書（上會稿）中對第 1 次停工事項進行了披露，但實際僅披露了期間營業利潤等財務數據，未披露停工事項及具體情況，且停工事項對財務數據影響具有滯後性，難以從中解讀出停工事項對公司業績的具體影響。

“從違規事實上看，榮盛生物唯一生產線較長時間停產檢修，顯然是屬於監管層規定的需要及時申報的重大事項，尤其是該事項也正好發生在榮盛生物IPO獲准安排上會的前夕，不排除榮盛生物及其保薦機構爲了不影響IPO上會的推進，故意隱瞞相關重大事項的可能。”滬上一家大型券商的投行機構人士告訴叩叩財訊。

信息披露的硬傷，或僅是壓垮榮盛生物IPO的稻草之一。

2022年12月26日，也即是在IPO榮盛生物終於獲得上交所發審會審覈通過的三日後，一場由杭州市中級人民法院公開審理的受賄案，還將榮盛生物牽扯進了一場官員貪腐的旋渦之中。

在榮盛生物披露的IPO招股書（上會稿）中，曾輕描淡寫地披露了一樁股權代持事項，其稱，2020 年，榮盛生物開展股權融資並引入了部分外部人員通過員工持股平臺上海裕益盛企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“裕益盛”）參與投資持有公司股權。其中，朱紹榮接受了朋友肖某及其親屬參與投資，投資金額爲 100 萬元，上述投資資金由第三方代爲支付至朱紹榮女兒朱亦楓的銀行賬戶，朱亦楓作爲代持人代肖某持有公司該100 萬元出資份額。

2021 年 8 月，朱紹榮、朱亦楓知悉肖某作爲國家機關公務人員不能參與投資持有非上市公司股份，於是朱亦楓即按監管要求返還清退上述全部投資款項。投資款項退還後，雙方股份代持關係解除。

2022年12月26日，浙江省杭州市中級人民法院對一樁受賄案一審公開開庭審理，揭開了在榮盛生物招股書中被稱爲其實控人朱紹榮朋友的肖某的真實身份——江西省政協原黨組成員、副主席，曾任江西省撫州市委書記的肖毅。

時任江西省政協副主席的肖毅是在2021年5月10日被官宣正式接受中央紀委國家監委紀律審查和監察調查而落馬的。同年11月，中央紀委國家監委網站發文稱，肖毅因嚴重違紀違法被開除黨籍和公職。

也即是說，朱亦楓爲肖毅代持的股權之所以被清理，主因還是因肖毅被查才得以浮出水面。

2022年12月29日，在浙江省杭州市中級人民法院對肖毅受賄、濫用職權一案的一審公開開庭審理現場，杭州市人民檢察院的指控披露，肖毅受賄生涯長達13年，非法收受財物共計摺合人民幣1.25億餘元，還給公共財產造成了重大損失。

不過，榮盛生物並不承認其及相關關聯人士與肖毅之間存在行賄等其他利益輸送的關係，並強調不存在通過向肖毅行賄獲取商業機會或其他不當利益的情形，稱肖毅僅是作爲榮盛生物實控人朱紹榮的朋友身份採用自有資金入股，而願意接受這位“位高權重”的大人物以代持入股的方式進行投資，也是因爲朱紹榮“彼時對非上市公司股份持有限制相關規定及要求缺乏認識”。

“高官”、“擬上市股權”、“代持”，這幾個敏感的字眼疊加，瓜田李下，朱紹榮及榮盛生物給出的這番說辭，能有幾人相信，恐怕也會大大地打下一個問號。

2）國投證券資深保薦代表人兩年內二次遭罰

除了榮盛生物外，爲榮盛生物IPO擔任保薦工作的證券及保薦代表人也因信息披露的硬傷而遭到了不同程度的責罰。

作爲此次保薦榮盛生物上市的券商國投證券及保薦代表人付有開和李澤業，被處罰得也並不冤。

上交所認爲，在榮盛生物上市過程中，國投證券未及時報告並督促披露影響榮盛生物持續經營的重大事項，且在此前上交所對國投證券實施的執業質量現場督導中，發現其對個別項目的收入、資金流水和存貨等審覈重點關注事項覈查不到位，被認爲盡職調查程序執行不到位，內部控制存在薄弱環節。

此外，據上交所下發的針對付有開和李澤業二人的通報批評決定指出，早在2022年 9 月，保薦人便知悉了榮盛生物第 1 次停工事項，但未在上市委會議召開前及時向本所報告，也未在招股說明書等申請文件中進行披露；2023 年 2 月，付、李二人也知悉了榮盛生物第 2 次停工事項，但仍未履行報告義務。直至 2023 年 6 月 6 日榮盛生物更新並提交2022 年度財務數據相關申請文件時，在更新後的招股說明書（註冊稿）中披露停工事項。上交所據此明確要求保薦人對停工事項採取針對性覈查措施並出具專項覈查意見，此時，付、李二人才履行覈查程序並向監管層報告。

“如果是有經驗的保薦代表人的話，應該是比較清楚地知道IPO所需的重大事項及時披露的原則的，針對榮盛生物上市項目，保薦代表人也明顯能判斷出兩次停工對企業經營的影響程度，所以，在該案中，應該不僅僅是保薦代表人存在執業能力的問題。”上述投行機構人士告訴叩叩財訊。

來自國投證券的付有開和李澤業，的確皆已經不算是業內的新人，尤其是李澤業，已經有超過十年的保薦代表人的執業經歷。

據證券業協會官網數據顯示，於2007年進入國投證券前身安信證券後，近17年來至少參與保薦過近十起企業的上市及非公開發行項目。

2022年4月21日通過IPO掛牌上市的嘉戎技術，是李澤業最近一單保薦成功的投行項目。

在國投證券中，李澤業也並非一名普通的保薦代表人，其更一度擔任投行部門的負責人及安信證券投行委委員。

這也不是近年來李澤業因投行項目的執業問題首次遭到監管層的懲處。

2022年1月初，浙江證監局便對李澤業出具了警示函措施。

彼時，浙江證監局認爲安信證券在開展亞太藥業2015年重大資產購買項目、2019年公開發行可轉換公司債券項目中未勤勉盡責，未能對亞太藥業信息披露文件的真實性、準確性進行充分覈查和驗證，盡職調查不充分，未按規定履行持續督導義務。李澤業作爲安信證券股份有限公司時任投行業務部門負責人，對相關違規行爲負有責任。

2022年5月18日，李澤業又因相關違規遭到了深交所的自律處罰。

（完）