海汽集團重組一波三折 離島免稅從神壇跌落

21世紀經濟報道記者 高江虹 北京報道

9月2日晚的一紙公告，揭示了離島免稅的尷尬現實。

當晚，海汽集團(603069.SH)發佈調整重組方案的公告，從定向募資購買海南旅投持有的海旅免稅100%股權調整成向海南旅投支付現金及/或資產方式，收購剝離華庭項目後的海旅免稅控制權。

原計劃接手股權的35名特定投資者改變了主意。收購金額也將隨着收購資產範圍的變化而出現大幅度調整。

更值得注意的是，這起收購重組歷時兩年多，不僅重組方案一直變，估值也一再縮水，從最初的50億元到年初的20億元，而且還有變數。

離島免稅概念曾是資本市場競逐的“香餑餑”，如今竟成了海汽集團進退兩難的“雞肋”，不免令人唏噓。

重組方案一變再變

按照9月2日晚間披露的公告，海汽集團打算對收購海旅免稅100%股權的重大資產重組方案進行重大調整，調整後的方案不涉及公司發行股份或配套募集資金，而是向海南旅投支付現金及/或資產方式收購海旅免稅控制權。

另一處變化是，收購資產的範圍也有所縮小，華庭項目不在收購名單，海旅免稅需將其剝離後再被海汽集團全資收購。

這是該資產重組方案在兩年多以來的又一次調整。

公開信息顯示，海汽集團主營業務爲汽車客運、汽車場站的開發與經營、汽車綜合服務以及交通旅遊等業務。今年上半年，公司實現營業總收入4.56億元，同比增長18.84%；歸母淨利潤虧損817.14萬元，較上年同期虧損有所收窄。

鑑於主營業務低迷，海汽集團與海旅免稅的母公司又都是海南旅投，因此在內部資源整合驅動下，2022年5月，海汽集團拋出100%收購海旅免稅的重大資產重組方案，希望從傳統客運業務轉型爲綜合旅遊業務，實現旅遊交通、旅遊商業跨越式發展。

最初方案是定增收購發行，以85%股份+15%現金的方式進行收購，以發行股份支付的對應金額約42.52億元，發行股份價格爲11.09元/股，據此計算，公司擬向交易對方海南旅投直接發行股份的數量合計爲3.83億股；以現金方式支付的對應金額約7.50億元，全部來自募集配套資金。交易作價總計超過50億元，因此，海汽集團同時擬向不超過35名投資人定增募資，發行股份數量不超過本次交易前股本30%，即0.95億股，募資配套資金不超過18億元。

然而，沒想到該重組方案此後歷經多輪調整，今年3月重組方案調整爲股份+現金的方式收購海旅免稅，交易對價從50.02億縮水至20.37億元。相關議案在今年4月的公司2024年第二次臨時股東大會上審議通過，並取得了海南省國資委的批覆。

就在資本市場以爲歷經兩年的重組方案總該塵埃落定，不料變局再生。

海汽集團在公告中坦言，臨時股東會後，公司與中介機構持續關注市場環境、標的公司業績情況。根據海口海關統計數據，2024年1-7月，海南離島免稅市場銷售總額爲201.33億元，同比下降30.34%，標的公司免稅業務與行業走勢較爲一致。也就是說，海旅免稅今年的銷售同比也降了至少三成以上，能否實現其業績承諾存在較大不確定性。此外，華庭項目開業以來經營未達預期，處於持續虧損狀態。

收購虧損資產和業績不確定的公司，對於海汽集團來說，並非良策，爲切實維護上市公司和廣大投資者利益，進一步優化上市公司資產質量，經交易各方協商，擬將原重組方案調整爲通過向海南旅投支付現金及/或資產方式，收購剝離華庭項目後的海旅免稅控制權。

免稅業務“看起來很美”

這紙公告，也戳破了長久以來資本市場營造的免稅概念“泡泡”。自2020年以來，資本市場熱衷於追捧免稅概念股，免稅“龍頭股”中國中免的市值一度超過5000億元，拉過無數個漲停板。

2020年資本市場就曾預期海南省旅遊投資發展有限公司會將免稅資產注入海汽集團。因此即使一再否認，在資本的追捧下海汽集團股價仍節節攀升，一度大漲近7倍，股價最高時曾攀上68元，如今則不到當初的1/4。

資本市場的預期與海汽集團重組方案最初版類似，都對離島免稅市場的前景相當看好。據弗若斯特沙利文數據，中國免稅市場規模由2016年的234億元增長至2019年的501億元，複合年增長率爲28.8%。隨後幾年，儘管在新冠肺炎疫情影響下免稅行業遭到衝擊，但在利好政策支持下，市場普遍預計中國免稅市場規模將很快增長至千億元規模，2025年中國消費者將爲全球免稅品消費增長總額貢獻65%。

離島免稅的發展態勢並不如預期那麼好。

據海口海關統計，2020年海南離島免稅全年總銷售額274.8億元,2021年激增至495億元，但2022年受疫情影響大幅回落至349億元。2023年,海南離島免稅全年銷售額回升至437.6億元。2024年很可能又會陷入低迷，今年1-7月，海口海關發佈的相關數據顯示，2024年1-7月，海南離島免稅銷售金額201.33億元，免稅購物人次達373.1萬。無論是人流量還是銷售額，離島免稅都不復當初的預期。

這也是爲何海汽集團的重組方案要改，市場環境支撐不了海旅免稅承諾的業績目標。

在今年3月的方案中，海南旅投承諾，海旅免稅2024年、2025年、2026年扣非淨利潤分別不低於1.61億元、1.82億元、2.02億元，如果業績承諾期順延至2027年，則2027年度扣非淨利潤不低於2.21億元。這其實已經比此前的承諾業績下調了一半左右。饒是如此，對於海旅免稅來說，這個業績達標仍舊有困難。

從海旅免稅過去三年的業績表現來看，2021-2023年，實現的營業收入分別爲23.60億元、33.74億元、39.4億元；淨利潤則分別爲0.04億元、0.61億元、1.39億元。

此前預計海旅免稅2023年的營收、毛利、淨利潤分別是50.08億元、10.33億元、1.98億元，但海旅免稅實際分別完成39.4億元、7.86億元、1.39億元，對應的完成率分別只有78.67％、76.06％、70.25％。此外，2023年度海旅免稅匯兌損失3738萬元，剔除匯兌損益後，淨利潤完成度爲89.1%。按照承諾計算，海旅免稅2025年、2026年扣非淨利潤分別需增長13.04%、10.99%。承諾增幅並不亮眼。

今年上半年，曾經的“免稅茅”中國中免業績遭遇滑鐵盧，上半年實現營業收入312.65億元，同比下降12.81%；歸母淨利潤32.83億元，同比下降15.07%；扣非淨利潤32.38億元，同比下降16.00%；經營活動產生的現金流量淨額爲43.09億元，同比下降49.74%。

行業龍頭且如此，後進之輩海旅免稅的業績恐怕更難看，在這種情況下，海汽集團這筆重組能否順利通過，存疑。