股權糾紛“羅生門”背後：5.1億元“懸案”待決，中國醫藥業績承壓待解

21世紀經濟報道記者 韓利明 上海報道

中國醫藥（600056.SH）子公司業績承諾引發“羅生門”一事有了新進展。

日前，中國醫藥公告稱收到河北省石家莊市中級人民法院的民事判決書。中國醫藥作爲被告方，一審判決中國醫藥向原告王一兵支付股權轉讓款5.1億元及利息。同時，原告王一兵在中國醫藥支付上述股權轉讓款後十日內，將其持有的河北通用醫藥有限公司（下稱“河北通用”）30%的股權變更到中國醫藥名下。

該糾紛源於2018年6月中國醫藥與王一兵、王子琛簽訂的一項《股權轉讓協議》。當時中國醫藥收購王一兵、王子琛持有的河北金侖醫藥（後更名爲“河北通用”）70％股權。同時，雙方協議約定在完成相應業績承諾的前提下，中國醫藥收購王一兵所持有的河北通用剩餘30%股權。

然而，雙方就中介機構選聘等事項未達成一致意見，導致2020年及2021年1-5月期間的業績承諾審計未如期開展，業績承諾完成情況尚未確定。但王一兵認爲其已按照約定完成業績承諾，因而向石家莊市中級人民法院提起訴訟。

“當前該案一審判決尚未生效，中國醫藥正在積極準備上訴，最終結果存在不確定性。”中國醫藥方面表示。而今年以來，中國醫藥及其子公司“風波”頻發，也在行業內引發諸多猜測與關注。

倆子公司“同途殊歸”

2018年6月，爲推進在河北省地區的商業佈局，中國醫藥以貨幣形式出資7.5億元，購買王一兵及王子琛持有的金侖醫藥70%股權。當時的公告顯示，金侖醫藥業務以河北省內醫院終端配送爲主，以省內調撥業務作爲補充，同時擁有全國總經銷業務。按照金侖醫藥在2016年實現7198.14萬元的淨利潤計算，此次收購金侖醫藥的市盈率大約爲14.88倍。

同時，此次收購設置了三年期的對賭條款，即2018年6月（含本月）至2018年12月、2019年、2020年、2021年1月至2021年5月期間，金侖醫藥對應實現的扣非淨利潤分別不低於4667萬元、9000萬元、1億元、4167萬元。

雙方協議在業績承諾期滿且完成相應業績承諾的前提下，中國醫藥將收購王一兵所持有的金侖醫藥剩餘30%股權，作價5.1億元。但就在2023年9月，因股權轉讓糾紛，王一兵對中國醫藥提起訴訟。

具體來看，雙方對業績承諾的完成情況各執一詞。其中，王一兵認爲河北通用已完成了業績承諾，中國醫藥應按約定於2023年8月底之前，以5.1億元收購河北通用剩餘30%股權。

中國醫藥則表示，公司積極主動推進2020年及2021年1-5月期間的業績承諾審計，多次致函王一兵協商審計機構選聘事宜，但在中介機構選聘等方面雙方一直未達成一致意見，導致2020年及2021年1-5月期間的業績承諾審計未如期開展。因業績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協議收購剩餘30%股權尚無法確定。

如今隨着一審判決結果公開，中國醫藥也在積極準備上訴。不過在相關投資平臺，不少投資者對該訴訟的最終結果保持樂觀，“儘管中國醫藥最終敗訴，也是按照判決結果支付收購款，河北通用徹底成爲子公司。收購與不收購，中國醫藥都是河北通用的大股東。”

但對於收購子公司剩餘股權一事，記者注意到，中國醫藥另一家子公司遼寧公司(原名“瀋陽鑄盈藥業有限公司”)與河北通用“同途殊歸”。

同樣是在2018年，爲進入遼寧省的醫藥商業市場，中國醫藥以現金2.88億元受讓自然人李強持有的遼寧公司60%股權。李強爲遼寧公司的法定代表人，持有其100%股權。同時，李強就遼寧公司2018年4月1日至2021年3月31日的業績做出承諾，若遼寧公司未完成業績承諾，李強需按照差額的60%補償公司。

後經專項審計結果確認，遼寧公司未完成部分業績承諾，根據約定李強於2023年底支付公司業績補償款625.842萬元。2024年11月，中國醫藥與李強簽署《股權轉讓協議》，以自有資金出資6843.72萬元，收購李強所持遼寧公司剩餘40%的股權。遼寧公司就此成爲中國醫藥全資子公司。

風波不斷

中國醫藥官網顯示，其前身爲1983年成立的中國醫藥保健品進出口總公司，1999年加入通用技術集團，成爲集團旗下唯一的醫藥及醫療器械生產經營平臺。

近年來，中國醫藥不斷加快外延併購的步伐。舉例看，中國醫藥在2018年分別收購遼寧公司和河北通用60%、70%股權，佈局瀋陽、河北等空白網絡後，2019年，中國醫藥聯合通用技術集團完成對重慶醫藥49%股權收購；隨後幾年完成對安徽萬生的併購，並將康力藥業納入麾下。

現階段，中國醫藥已形成醫藥工業、醫藥商業、醫療器械和國際貿易四大業務板塊。醫藥商業爲主要營收來源，不過受集採及醫療物資保障業務減少的影響，2024年上半年，醫藥商業板塊實現營業收入135.28億元，同比下降20.33%，實現營業利潤3.99億元，同比下降17.51%。

同期，醫藥工業板塊實現營業收入15.91億元，同比下降7.58%，受部分原料藥產品銷售增長及部分製劑產品優化營銷策略影響，實現營業利潤1.29億元，同比增長23.10%；國際貿易板塊受進口醫療物資保障業務減少的影響，實現營業收入28.3億元，同比下降58.61%，營業利潤1.87億元，同比下降28.06%。

從中國醫藥披露的三季報數據看，今年前三季度公司業績依舊承壓，其中營業收入261億元，同比下降12.41%；歸屬於上市公司股東的淨利潤4.47億元，同比下降24.74%。

值得一提的是，今年以來，中國醫藥旗下多家子公司高管被查。9月，中央紀委國家監委網站發佈《三堂會審丨貪污還是非法經營同類營業》，通報上海通用潤達醫療技術有限公司原董事長楊傑案。此外，湖北通用藥業有限公司原總經理王建、原財務總監代旭輝、原總經理助理莊阿偉也相繼被查。

據中國醫藥2024年半年報，通用潤達和湖北通用的業務性質均爲醫藥銷售，中國醫藥分別間接持有二者51%股份。隨着我國醫藥領域糾風工作持續推進，中國醫藥也在半年報中強調合規建設，“持續打造‘大合規、大風控、大監督’一體化的風險防控長效機制，強化底線思維，堅守安全環保質量合規底線。”

“藥品生產的高門檻及藥品使用的專業性決定了藥品生產者與消費者之間必然存在衆多流通環節，我國藥品流通領域各類違法經營行爲時有發生。”有業內人士向21世紀經濟報道指出，無證經營、掛靠走票、僞造藥品採購來源、虛構藥品銷售流向等都是藥品流通領域常見的違法行爲，需要重點關注。這也提示企業築牢合規屏障的重要性。

該業內人士認爲，醫藥行業的利益鏈條複雜，涉及多個環節和多方利益主體，反腐工作需要跨部門、跨地區的協作和配合。此外，醫藥反腐還需要建立健全的法律法規和監管機制，加強行業自律和社會監督，形成全方位、多層次的反腐體系。同時，還需要加強對醫藥從業人員的教育和培訓，提高他們的法律意識和職業道德水平，從源頭上預防腐敗的發生。