公司以雙方存在未決訴訟爲由拒絕股東查閱賬簿，法院：應允許查閱

股東知情權是法律賦予公司股東瞭解公司信息的一項基本權利。在公司所有權與經營權、管理權相分離的治理模式下，保障股東知情權，可以使未參與公司經營管理的股東及時瞭解掌握經營、管理、財務等公司的相關真實信息。

股東參與重大決策、選擇管理者和行使資產收益權等其他核心權利，必須以瞭解公司實際經營狀況爲前提。近些年來，股東知情權糾紛日漸普遍。近日，新京報記者從北京市第三中級人民法院獲悉了一起相關案例。

公司以雙方存在未決訴訟拒絕股東查閱會計賬簿

該案中，李某系某公司持股員工，2022年9月，李某向公司發送《關於查閱和複製公司有關資料的函件》，表示爲了解公司經營狀況，維護股東權益，請求查閱公司會計賬簿等相關資料。

公司回函予以拒絕，稱李某在擔任公司經理、執行董事期間，侵害了公司財產權益，且雙方存在公司決議糾紛、勞動爭議糾紛，尚未審結，有理由認爲李某查閱公司會計賬簿存在不正當目的，故拒絕李某查閱公司相關資料。

法院經審理認爲，股東知情權是股東固有的一項基礎性權利。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

本案中，李某已依法向公司提出過書面請求並說明目的，公司以雙方存在未決訴訟主張李某查閱公司會計賬簿具有不正當目的。對此，法院認爲提起勞動爭議訴訟系勞動法賦予勞動者及公司通過法律維護自身利益的權利，提起公司決議糾紛訴訟系公司法賦予股東對公司特定決議提出異議、維護自身利益的權利，兩類糾紛訴訟均系維護自身權益的合法手段，雙方存在未決訴訟不能證明李某行使股東知情權存在不正當目的，不能構成公司拒絕李某行使股東知情權的合法理由。故對公司的抗辯理由，法院不予採信。

最終，法院依法判決公司提供會計賬簿供李某查閱。

法官：若公司不能提供證據證實股東存在“不正當目的”，應允許對方查閱

法官表示，《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）進一步擴展了股東知情權的範圍，明確股東有權查閱公司會計憑證。根據第五十七條的規定，股東知情權可分爲絕對知情權和相對知情權。絕對知情權是指公司無理由拒絕股東的知情權行使請求，只要股東要求行使該項權利，公司即應當予以配合。具體包括，查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；與絕對知情權對應的是“相對知情權”，即股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的權利。兩者的主要區別在於：股東只有“查閱”會計賬簿、會計憑證的權利，不得進行復制；股東查閱會計賬簿、會計憑證需履行前置程序，向公司提出書面請求，說明查閱目的；公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證存在不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

股東請求行使股東知情權時，其與公司的關係往往已經出現了問題，而公司會計賬簿、會計憑證能真實、完整反映公司的財務狀況，可能涉及公司的商業秘密，公司多以股東存在不正當目的，可能損害公司利益爲由，拒絕股東查閱。如何認定“不正當目的”，是平衡股東權利與公司利益的核心所在。

此外，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條列舉了三種具體的情形，並規定了兜底性條款，可以作爲認定股東查閱公司會計賬簿、會計憑證具有“不正當目的”的指引：股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；股東爲了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；具有不正當目的的其他情形。

本案中，公司以股東與公司之間存在未決訴訟爲由拒絕股東查閱，因此，需要審查雙方之間存在未決訴訟是否構成“不正當目的”，即是否屬於“具有不正當目的的其他情形”。

由於兜底性條款是爲了彌補列舉情形的有限性，一般認爲“其他情形”應當與前三項具有同質性，即存在同業競爭關係以及侵犯商業秘密的情形。

顯然，股東與公司之間存在未決訴訟與前三項行爲不具有同質性。股東提起勞動爭議訴訟、公司決議糾紛，是其作爲員工、股東的法定權利，雙方之間固然存在利益衝突，但這種利益衝突不構成法律規定能夠阻卻股東行使知情權的“不正當目的”。在公司不能提供充分證據證實李某存在“不正當目的”的情況下，不能拒絕李某查閱公司會計賬簿。

新京報記者 慕宏舉 編輯 劉倩 校對 張彥君