告到法院！小股東阻止A股公司定增！發生了什麼？

亞太實業（000691）一則逾3億元的定增，遭到了一名小股東的“死磕”。

亞太實業9月中旬披露，公司收到蘭州新區人民法院（下稱“蘭州新區法院”）《民事裁定書》，裁定公司立即停止依據《2024年第三次臨時股東大會決議》向廣州萬順技術有限公司（下稱“廣州萬順”）定向增發股份。

證券時報·e公司記者注意到，《民事裁定書》的出爐源於一名持有亞太實業41.95萬股的股東向法院提起了訴訟，要求撤銷公司前述股東大會決議。

截至目前，外界尚不清楚這名小股東緣何要反對這場定增。據公開信息，定增將鞏固上市公司實控人的控制地位。股吧裡，這場訴訟也引發了亞太實業投資者對於小股東是否有權利阻礙上市公司資本運作的討論。

上市公司定增遭小股東阻擊

據亞太實業披露，公司收到了蘭州新區人民法院（下稱“新區法院”）送達的關於常某某與公司決議撤銷糾紛一案的《民事裁定書》。新區法院審查後裁定：亞太實業立即停止依據2024年7月11日作出的《2024年第三次臨時股東大會決議》（下稱“股東大會決議”）向廣州萬順定向增發股份。

早前，亞太實業於9月初披露，常某某作爲持有公司41.95萬股有效表決權的股東，向新區法院提起訴訟，要求判令撤銷公司股東大會決議。上市公司對本案管轄權提出異議，但被新區法院駁回。

針對常某某提出的行爲保全申請，新區法院認爲，本案爲股東會決議撤銷之訴，申請人起訴所要撤銷的決議爲定向增發。如不停止該決議的執行，申請人和其他中小股東合法權益將無法保障，爲防止亞太實業中小股東因該定增行爲受到難以彌補的損失，在該次股東會議決議的合法性未作出裁決前應當暫停該決議的執行。

截至6月末，亞太實業第十大流通股東持股292.08萬股，常某某並未進入公司前十大流通股東名單，其個人身份不明。

常某某反對的這場股東大會審議了什麼內容？

早前，亞太實業於7月11日召開股東大會，審議了兩項議案。議案內容爲公司擬將2023年第三次臨時股東大會審議的定增議案決議有效期延長12個月，即從2024年8月6日延長至2025年8月6日；同時，公司擬將股東大會授權董事會辦理定增相關事宜的有效期延長至明年7月18日。

兩項議案的表決結果一致：同意8702.75萬股，佔出席股東會有效表決權股份總數的99.5203%；反對41.95萬股，佔比0.4797%；棄權0股。表決結果意味着上市公司可以繼續實施其定增方案。

常姓股東緣何對亞太實業上述股東大會表決結果不滿，外界不得而知。上市公司稱，其股東大會的召開符合公司章程，股東大會決議合法有效。

記者曾致電亞太實業董秘辦，公司人士稱，目前對方沒有同公司溝通，也沒有透露其起訴的具體緣由，“（公司所瞭解的）信息已經合法合規披露了，公司也在同律師溝通看如何處理此事”。

“裁定預計不會對公司本期利潤或期後利潤產生重大影響，但可能對公司本次向特定對象發行股票工作的進度產生影響。”上市公司在公告中稱，案件尚未開庭，公司股東大會決議仍然合法有效。

定增涉及公司控制權

亞太實業這場定增涉及公司控制權。

定增方案顯示，上市公司擬以3.31元/股的價格發行9688萬股股票，廣州萬順以3.21億元現金認購公司此次發行的全部股份。扣除發行費用後，公司計劃將募資全部用於償還債務和補充公司流動資金。

對於亞太實業而言，此次定增意義重大。公司主要從事農藥中間體、醫藥中間體的研發、生產和銷售，收入則主要來自於公司持股51%的控股子公司滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱“亞諾化工”）。近年來，受農藥行業市場競爭態勢激烈，主要產品價格波動等因素影響，亞太實業的業績變化較爲明顯。其中，2023年度，公司虧損1.04億元。今年上半年，公司再度虧損1419.36萬元。

在上市公司看來，公司可以通過定增優化資本結構、增強抗風險能力；同時，定增也有利於提升公司授信水平和融資能力，未來公司將通過提升多層次融資結構改善融資效率，降低融資成本。

據稱，“鞏固現有實際控制人對公司的控制權”是亞太實業這場定增的目標之一。

2023年7月，亞太實業時任控股股東亞太礦業及其一致行動人蘭州太華與廣州萬順簽署《表決權委託協議》，協議約定無償及不可撤銷地將其合計享有的5476.1萬股股票的表決權（占上市公司股本總額的比例爲 16.94%）唯一、排他地委託給廣州萬順行使。

通過表決權委託，廣州萬順取得亞太實業控制權；上市公司實際控制人由朱全祖變更爲了陳志健、陳少鳳。

不過，廣州萬順的控股地位並不穩固。一方面，亞太礦業及蘭州太華的債務糾紛，導致其所持亞太實業部分股票不時傳出要被司法拍賣，或可能被法院強制變價、變賣、變現的消息。另一方面，廣州萬順並不直接持有亞太實業股權。一旦亞太礦業方面的持股發生變動，廣州萬順持有的表決權就面臨變化。

通過上述定增，廣州萬順將持有亞太實業9688萬股股票，併合計控制公司1.52億股股票，佔發行後公司總股本的36.09%。

上市公司認爲，定增使得廣州萬順的控制地位得到鞏固，體現了實際控制人對公司的信心和支持，有利於保障公司未來穩健可持續發展。“定增對公司還是比較有利的。”亞太實業上述人士也表示。

對於常姓股東的起訴，廣州萬順方面如何看待？記者曾致電廣州萬順，但未能得到迴應。

定增被小股東阻擊下，廣州萬順開始在二級市場上出手。亞太實業9月20日宣佈，廣州萬順爲鞏固對公司的控制權、同時基於對公司未來發展的信心和長期投資價值的認同，計劃自公告披露之日起6個月內增持公司股份，擬增持金額不低於3000萬元。

正當行使權利還是任性？

值得一提的是，常姓股東對亞太實業定增的阻擊有些孤軍奮戰的意味。在公司7月11日召開的股東大會表決中，8700多萬股同意票全部來自於公司中小股東，反對票數則與常某某持股完全一致。

股吧裡，有投資者對常姓股東的行爲表示不理解。“大不了大家再同意一次！”有投資者稱。還有投資者提出疑問：“這樣都可以？上市公司的決議，以後起訴都可以否決了？”“這是不是侵犯其他股東權利？”

一位上市公司董秘認爲，小股東起訴上市公司並不新鮮，這是相關法律法規賦予投資者的權利，也是保護中小投資者利益的一種方式。

2020年度，牛散舒崢曾就桂林旅遊定增事宜多次起訴公司，要求公司撤銷相關臨時股東大會決議。雙方拉扯了1年多時間。2021年7月，桂林市中級人民法院終審駁回舒崢的上訴請求。2022年6月，桂林旅遊完成定增發行。

上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，如果股東認爲公司股東會決議的內容違反法律、行政法規，或者股東大會的召集程序、表決方式違反法律、法規或者公司章程的規定，該股東可以依據《公司法》第二十五條、二十六條提起訴訟，並有權申請行爲保全。

“至於這種（起訴）是否保護了中小投資者利益，比較難界定。”王智斌稱，因爲外界無法得知投資者發起訴訟的實際目的是什麼。有的或許是純粹給公司找麻煩，有的可能是受其他利益相關方，有的出於自身利益受損。但無論其出於什麼目的提起訴訟，其這種行爲都在法律框架內。

他進一步指出，小股東的這種行爲並非沒有風險和成本。如果該股東的訴求最終未得到法院支持的，上市公司可以要求該股東賠償其行爲保全而產生的損失。

另據亞太實業公告披露，常姓股東於8月30日向大家財產保險購買了訴訟保全保險，由保險公司出具保單保函提供擔保。