北交所公佈保薦機構執業質量五大問題,兩大最新監管案例劍指何方?

導讀：在這份“新國九條”公佈後北交所發佈的發行上市審覈動態中，監管層公佈了在近期北交所啓動現場督導的項目中，保薦機構在執業質量方面存在的五大問題。監管層並未公佈具體哪家保薦機構爲北交所上市保薦執業質量缺失的“重災區”，不過，從近三年來各家券商因上市保薦項目遭到北交所懲處的保薦代表人數量來看，答案也呼之欲出。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

自2024年2月6日銅陵有色金屬集團銅冠礦山建設股份有限公司的上市申請正式在當日召開的北交所上市委2024年第9次審議會議上獲得審議通過後，已有近4個月時間，北交所未再度召開審議會議。

審議會議暫停，北交所對擬上市項目的監管審覈卻並未鬆懈，反而更爲審慎嚴苛，尤其是在《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”）落地實施後，北交所也配套跟進公佈了多項監管細則，與主板、創業板和科創板相較，北交所上市的門檻雖並未作出過大的調整，但諸多實操層面的內容進一步得以細化，強監管信號釋放明顯。

日前，最新一期北交所發行上市審覈動態由監管層向各大機構內部下發。

這是2024年北交所發佈的第一份上市審覈動態，也是新國九條之後，首份北交所融資企業審覈監管情況的通報。

在該份由北交所發佈的最新發行上市審覈動態中，首先回顧和總結了自2020年4月27日至2024年4月30日這四年來的公開發行申報和審覈情況。

數據顯示，在截止到2024年4月30日的過去四年中，累計共有548 家企業申報北交所公開發行並上市，已受理 529 家，18 家撤回申報，1家不予受理。其中，251家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）486.30 億元，發行市盈率中值爲18.48 倍，均值爲20.91 倍，累計終止審覈 179 家。

在2024年的前四個月中，北交所僅受理了 2 家企業的公開發行並上市申請，上市委審議通過9 家，證監會註冊通過 5 家，上市 9 家，終止審覈 39 家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）16.93 億元。

再融資審覈方面，2020 年 4 月 27 日至2024 年 4 月 30 日，北交所受理10 家 企業的向特定對象發行股票申請，證監會註冊通過 5 家，這5家目前已完成發行，累計募資 13.50 億元，終止審覈 3 家。

2024年4月30日，在經過近半個月的徵求意見後，配合“新國九條”的一系列北交所監管政策如期出爐，其中便包括了對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（下稱“《新上市審覈規則》”）的修訂。

對於此次北交所對上市審覈規則的修訂，曾有接近於監管層的有關人士向叩叩財經表示，主要看點集中在三大層面，分別爲“把防範財務造假、欺詐發行擺在更加突出的位置”、“加強現場督導力度”和“從嚴監管‘一查即撤’‘一督即撤’”。

無論將上市目標擬定於A股哪個板塊的企業來說，現場督導和現場檢查的威懾力都是令其聞風喪膽的存在。

“新國九條”實施後，監管層對擬上市企業的一系列新政措施中，現場檢查和現場督導的大幅加碼，便被業內視爲監管加碼的重要標誌。

在此前北交所公佈的《新上市審覈新規》的修訂說明中，也明確指出：“要求保薦機構從投資者利益出發，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，防範財務造假，按要求報送底稿供監管備查”，“強化對保薦機構及相關證券服務機構的現場督導”，“從嚴監管‘一查就撤’”，“強化‘申報即擔責’”。

正或是源於上述背景，在這份“新國九條”公佈後北交所發佈的發行上市審覈動態中，監管層公佈了在近期北交所啓動現場督導的項目中，保薦機構在執業質量方面存在的五大問題。

據北交所通報顯示，自2020年4月27日至2024年4月30日期間，曾針對申報項目累計開展現場督導或配合證監會派出機構開展現場檢查46 次，涉及44 個申報項目。

監管層並未公佈具體哪家保薦機構爲北交所上市保薦執業質量缺失的“重災區”，不過，從近三年來各家券商因上市保薦項目遭到北交所懲處的保薦代表人數量來看，答案呼之欲出。

據叩叩財經獲悉，在北交所正式開板以來，共有16家券商近40名保薦代表人因在保薦北交所上市項目中存在着執業盡職的缺失，遭到了來自北交所的懲處，其中，民生證券和申銀萬國同以6人次遭罰的紀錄名列各大券商榜首，東吳證券和東北證券則緊隨其後，也是北交所保薦執業問題多發者，各有4名保薦代表人上榜北交所保薦業務“黑榜”。

其中，民生證券相關保薦代表人涉及保薦的北交所上市“問題”項目包括廣東奧迪威傳感科技股份有限公司、深圳億維銳創科技股份有限公司、許昌智能繼電器股份有限公司（下稱“許昌智能”）等。而申銀萬國等保薦代表人則在杭州時代銀通軟件股份有限公司-、同方鼎欣科技股份有限公司、南京燦能電力自動化股份有限公司等公司北交所上市保薦中，因履職盡責的缺失，被予以了自律監管等懲處。

按照慣例，兩家擬北交所上市企業在審覈過程中“帶病闖關”的經歷也在該份最新上市審覈動態中被當成當期典型監管案例被予以匿名通報。

據北交所通報信息顯示，這兩家涉“監管案例”的企業分別存在“壞賬準備計提不充分”和“存貨跌價準備計提不充分”的問題。

這兩家企業在上市審覈中，最終被北交所皆認定爲“提交的公開發行股票並在北交所上市的申請文件中財務數據存在錯報，不符合真實、準確、完整的要求”，根據違規程度的輕重，這兩家企業及相關責任人士也分別遭到了北交所或出具警示函或口頭警告的自律監管措施。

雖然北交所在上述通報中並未“點名”這兩家遭到自律監管的擬上市企業的真實身份，但據叩叩財經從上述接近於監管層的有關人士處證實，一家即爲由民生證券保薦許昌智能，另一家則爲福建省鐵拓機械股份有限公司（以下簡稱“鐵拓機械”）。

不過幸運的是，無論是許昌智能還是鐵拓機械，在被查出分別存在壞賬準備計提不充分和存貨跌價準備計提不充分而導致的申報上市財務數據的錯漏，經過後期調減合規後，目前不僅皆通過了北交所的審覈，其已獲得了證監會的註冊並已成功上市。

1）北交所現場督導保薦機構執業質量存五大問題

此前，北交所在《新上市審覈新規》的修訂說明中便已明確要求保薦機構從投資者利益出發，“充分運用資金流水覈查”等方式，防範擬上市企業的財務造假。

言尤在耳。

在此次北交所最新公佈的現場督導保薦機構執業質量存在的問題中，首當其衝的便是相關中介機構對資金流水覈查不充分。

有保薦機構對資金流水覈查的結論前後存在不一致。

如某項目的保薦機構在前期問詢回覆中說明債權人借給某發行人實際控制人的款項系其閒置自有資金，後續覈查顯示，債權人所藉資金來源於第三方借款。

也有保薦機構對擬上市企業實際控制人親屬爲發行人代墊費用且與發行人關聯方存在大額資金往來覈查不充分。

如在報告期內，某發行人實際控制人存在爲發行人代墊費用的情形。經監管層調閱保薦機構工作底稿發現，代墊費用由實際控制人岳母的銀行賬戶代付，該賬戶存在大額取現和大額資金收付情形，且與發行人關聯方存在大額資金往來，保薦機構對該賬戶大額資金流水去向未提供支撐性證據。

還有部分保薦機構對關聯方是否爲發行人代墊成本費用覈查不充分。

最典型的案例便是某發行人的實際控制人控制的某關聯企業主要從事貿易業務，辦公場所與發行人銷售部門在同一棟樓，報告期各期淨利潤均爲負數該關聯企業與發行人及其實際控制人、關聯方、發行人客戶及供應商存在大額資金往來，其客戶與發行人存在重合，其銷售費用率、管理費用率均遠高於發行人。

經監管層調取保薦機構工作底稿發現，該保薦機構對該關聯企業人員薪酬的核查僅覆蓋各期個別月份，不能排除存在關聯方爲發行人代發工資或代墊成本費用的情形;對該關聯企業與發行人及其實際控制人、關聯方、發行人客戶、供應商的大額資金往來未提供支撐性依據。

對收入真實性覈查不充分，是北交所經過近期的現場督導發現保薦機構存在執業質量的第二大問題。

北交所表示，中介機構對保薦項目收入的真實性覈查不充分，主要表現在三個方面。

第一爲終端銷售方面。

據某項目的保薦機構工作底稿顯示，一方面，部分客戶直接回復保薦機構期末庫存金額，相關回覆文件均未經過客戶的蓋章或簽字確認，其中第一大客戶更是直接通過個人郵箱發送給保薦機構，相關人員的身份有效性無法證明。另一方面，部分大客戶由發行人向客戶索要期末庫存情況，客戶回覆發行人後，再由發行人直接轉發給中介機構，相關客戶期末庫存是否真實準確存疑。

第二是在主要客戶訪談方面。

北交所曾根據某項目的保薦機構工作底稿發現，一方面，該保薦機構對部分客戶的訪談記錄未經客戶簽字或蓋章確認，訪談記錄的有效性不足，另一方面，保薦機構實地走訪的範圍較小，在回覆文件中表明已對國內存在分支機構的主要客戶進行實地走訪，但經調閱工作底稿發現，發行人第一大客戶在蘇州、上海等地均存在辦事處，中介機構並未進行實地走訪，針對部分國內客戶也大多是通過視頻的形式進行訪談。

最後是在函證方面。

有上市項目的保薦機構和申報會計師的回函比例均較低，經監管層調閱保薦機構對主要客戶訪談記錄發現，訪談對象未對收入、應收賬款的金額予以確認，其關於穿行測試數量、控制測試關鍵控制點數量等披露內容與實際情況不符。

除了對資金流水和收入真實性的核查不充分外，保薦機構存在執業質量的第三大問題則是關於相關中介機構在市場推廣費覈查結論上，也並無證據支撐。

如某申報北交所上市的企業，其在報告期各期市場推廣費金額較大、佔營業收入比例較高。經調閱保薦機構工作底稿發現，底稿中無相應證據支持相關結論。

如該企業申報上市的工作底稿中只有市場及學術推廣活動對應的彙總報告，無支持性證據如活動開展照片、支出憑證等,無法證實相應活動是否真實發生；相關保薦機構對異常銷售服務商的異常資金流水往來情況未做合理解釋；部分異常銷售服務商法人賬戶在收到發行人支付的市場推廣服務費後，在短時間內轉入其實際控制人或關鍵管理人員的個人賬戶，並未用於支付相應的市場推廣活動，異常服務商是否開展了相應的市場推廣活動存疑。

此外，對期後業績大幅下滑情況報告不及時，也是許多中介機構執業質量存在的“通病”之一。

北交所舉例稱，某發行人於2023年8月28日披露2023年半年度報告,10月13日披露2023年半年度審計報告並更正披露2023年半年度報告，10月31日披露2023年第三季度報告及審計報告。

前述半年報與三季報均顯示發行人期後業績出現大幅下滑，但發行人直至11月29日才提交重大事項報告。

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-27的規定，發行人出現“(七)披露審計報告、重大事項臨時公告或者調整盈利預測”“(九)存在其他可能影響發行人符合發行條件、上市條件和相應信息披露要求，或者影響投資者判斷的重大事項”的，發行人和中介機構應當及時報告。

在北交所此次通報的現場督導保薦機構執業質量第五問題涉及的其他情況中，其重點指出了“存在重要信息披露錯誤”、“對舉報事項覈查不充分”和“未按要求更新申請文件和漏答問詢問題的情況”。

北交所披露稱，某發行人向某企業的銷售金額較大且毛利率較低其中最近一期銷售毛利率大幅降低。曾有舉報材料指出，該企業實際控制人實際是發行人的隱名股東，發行人通過低毛利率銷售將利潤留在該企業，再通過該企業進行不當利益輸送。調閱保薦機構工作底稿發現，該企業銀行賬戶也存在多筆大額提現的情況針對上述異常情況，但保薦機構未做進一步覈查。

2）兩大典型監管案例均劍指已上市企業

與此前各大交易所發佈的上市動態中所通報的大不多數已上市失敗的監管案例不同，此次在北交所最新發布的上市審覈動態中，被當作警示典型公佈的兩起曾存“瑕疵”的擬上市企業目前在進行完合規性整改後皆已成功掛牌上市。

例被北交所認定爲“壞賬準備計提不充分”並被簡稱爲F公司的涉案企業， 其2022 年末應收某集團下屬公司款項餘額 2000 餘萬元。當時，涉及該應收款項的該集團下屬多家公司已被列爲失信被執行人，F 公司仍按照賬齡組合對相關債權計提壞賬準備，理由爲該集團提供旗下一宗商業用地使用權作爲抵押，經評估的市場價值可以覆蓋該集團下屬公司的欠款。

在上市審覈中，北交所曾就F 公司是否謹慎考慮相關風險進行了重點關注，如抵押權是否可實現、該集團自身經營情況是否正常等。

經監管層問詢，F 公司最終將相關債權由按賬齡組合計提壞賬準備更正爲按單項計提壞賬準備，並相應調減其 2022年淨利潤。相關事項對F 公司2022年歸母扣非淨利潤的影響比例爲 12.96%。

由此，北交所認爲“F公司提交的公開發行股票並在北交所上市的申請文件中財務數據存在錯報，不符合真實、準確、完整的要求，上述行爲違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46 號— —北京證券交易所公司招股說明書》《北京證券交易所向不特定 合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》相關規定”。

針對上述情況，北交所對F 公司及其時任董事長、董事會秘書、財務負責人，保薦代表人、簽字會計師採取了出具警示函的自律監管措施；對保薦機構採取了口頭警示的自律監管措施。

這家被以F代稱的公司，便正是許昌智能。

公開信息顯示，許昌智能於2022年12月底申報北交所上市並獲得受理，2023年9月14日通過北交所上市委審覈後，於2023年12月19日獲得證監會註冊，並在2024年1月26日在北交所敲鐘上市。

據許昌智能申報北交所上市公佈的相關申報材料曾稱，2020年末，其對建業集團下屬公司的應收款項及合同資產餘額合計達到2040.34萬元，建業集團下屬多家公司已被列爲失信被執行人，建業集團已提供旗下一宗商業用地使用權作爲抵押，該土地面積爲38481.1平方米，該宗抵押土地的出讓價格爲2310萬元，可以覆蓋發行人對建業集團下屬各級子公司的債權金額，因此公司仍按賬齡組合計提相應壞賬準備，未對其單項計提壞賬準備。

經問詢，2023年8月24日，許昌智能披露《前期會計差錯更正公告》，對相關債權由按賬齡組合計提壞賬準備更正爲按30%單項計提壞賬準備，並相應調減其2022年末淨資產370.95萬元（調整比例0.99%）、資產總額370.95萬元（調整比例0.50%），調減其2022年利潤總額436.41萬元（調整比例 8.76%）、歸屬於母公司所有者的淨利潤370.95萬元（調整比例8.14%）、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤370.95萬元（調整比例 12.96%）。

順便說一句，此次擔任許昌智能北交所上市保薦方的券商正是在過去三年中保薦代表人遭北交所處罰人數最多之一的民生證券。

在最新北交所上市審覈動態中，另一家被監管層視爲典型監管案例的上市項目G公司是因“存貨跌價準備計提不充分”的問題而入選的。

北交所通報稱，G 公司在2020 年至 2023 年1-6 月的存貨跌價準備計提比例分別爲 0%、0%、0.16%、0.84%；同行業可比公司的計提比例均值爲5.19%、3.93%、7.03%、9.01%。審覈中就 G 公司存貨跌價準備計提比例遠低於同行業可比公司的原因，存貨跌價準備計提是否充分進行了重點關注。

審覈期間G 公司對上述事項進行了會計差錯更正。

會計差錯更正前，G 公司對於庫齡三年以上且有領用的原材料視爲可正常領用的原材料，未計提跌價準備；無訂單支持的參展樣機2020年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 30 日均按照擬持有銷售情況下以預計售價爲基礎進行跌價測試，經測試不存在減值風險、未計提跌價準備，未審慎考慮其無法銷售而拆解回收的減值風險。

會計差錯更正，G 公司結合同行業存貨跌價計提政策，對庫齡 3 年以上的存貨預計可變現淨值爲0，全額計提跌價準備；同時對於各期末沒有明確銷售意向的樣機，按照拆解回收利用及廢料處置的預計價格減去估計的拆解處置費用作爲可變現淨值，更正計提各期末存貨跌價準備。上述事項對G 公司報告期各期歸母扣非淨利潤的影響比例分別爲-2.42%、0.85%、 -0.39%、0.87%。

前文已揭示G公司經證實的真實身份爲鐵拓機械。

鐵拓機械也在2024年3月8日成功登陸北交所。

“許昌智能和鐵拓機械在被北交所認定存在財務數據存在錯報，不符合真實、準確、完整的要求下，仍能成功上市，除了北交所審覈的包容度較其他板塊更高外，主要還是因爲其及時合規性調節後，財務調整偏差的比例不大，在監管層認可的範圍內，並不會影響對其財務基本完備性和內控有效性的認定，且在調整後，其相關財務數據也滿足北交所上市的發行條件。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經。

（完）