北交所6項規則落實“國九條”：發行人定位不符可終止審覈，成交量不達標公司將被強制退市

資本市場新“國九條”發佈後，證監會及滬深京交易所一攬子配套政策文件和制度規則密集出臺。

4月12日，爲深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監會制定並陸續出臺相關配套政策文件和制度規則，就涉及發行監管、上市公司監管、證券公司監管、交易監管等方面的6項規則草案公開徵求意見。

同時，北交所就6項配套業務規則向市場公開徵求意見，針對性完善了公開發行並上市、重大資產重組、股份減持、分紅、退市等制度安排，修訂了相關配套業務規則。此外，北交所正加緊制定修訂相配套的其他業務規則。

發行人定位不符可終止審覈

在從嚴監管企業發行上市方面，北交所修訂了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（下稱《公發審覈規則》），調整發行審覈重點。

一是完善北交所定位相關規定。進一步堅守板塊定位，明確發行人應當符合北交所定位要求，保薦機構應當覈查並作出專業判斷。對於不符合市場定位和產業政策的，北交所可終止審覈。

二是加強信息披露監管。明確發行人應保證相關信息披露準確真實反映企業經營能力。將信息披露文件存在明顯瑕疵作爲終止審覈的情形，針對申請文件明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或審覈開展等違規行爲，將不接受上市申請文件紀律處分的最長期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，並明確審覈機構可以退回不符合信息披露要求的回覆文件。

三是優化審覈程序要求。優化諮詢行業諮詢委等審覈時限扣除情形，並明確時限扣除同樣適用於受理、問詢、暫緩審議、複審等環節。與優化連續掛牌滿12個月的執行標準相配套，明確發行人在提交上市委審議前因連續掛牌未滿12個月中止審覈的，中止期限可超過三個月。此外，還優化了行業諮詢委、請示報告、註冊階段程序銜接的相關表述等。

延長保薦機構重複申報間隔期

除《公發審覈規則》外，北交所還修訂了《北京證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》（下稱《重組審覈規則》）《北京證券交易所上市委員會和併購重組委員會管理細則》（下稱《兩委管理細則》）相關規則，從發行人、中介機構以及交易所三方面入手，壓實各方責任。

其中，要求“關鍵少數”切實增強誠信自律法治意識，完善公司治理和內部控制制度、接受內部控制審計，配合中介機構覈查、發行上市監管，發行人因保薦機構執業受限之外的原因更換保薦機構的應重新申報。爲了督促保薦機構、發行人等更加重視申報質量，防治“帶病申報”“闖關申報”，將保薦機構12個月內兩次不予受理後再次申報的間隔期由3個月延長至6個月，針對發行人“一查即撤”“一督即撤”增設6個月的申報間隔期。

另外，要求保薦機構從投資者利益出發，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，防範財務造假，按要求報送底稿供監管備查。落實“申報即擔責”要求，強化現場督導，明確現場督導爲審覈主要手段之一。

另外，進一步完善相關配套機制，提升交易所審覈把關能力。對於信息披露質量存在明顯瑕疵的申請，交易所依規終止審覈。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角要求，強化紀律處分懲戒力度。優化上市審覈委員會和併購重組審覈委員會（下稱“兩委”）運行機制，加強交易所對“兩委”委員的管理監督。

累計成交量不達標將被強制退市

在上市公司監管方面，北交所對《北京證券交易所股票上市規則（試行）》進行了修訂，聚焦退市制度完善，對四大類退市指標進行了修改，並同步調整了配套的信息披露、停牌等安排。

北交所表示，本次北交所退市制度調整後，在交易類和財務類強制退市標準的股票交易連續計算時間、營業收入退市標準等個別指標閾值以及市值退市的適用範圍等方面有所差異，主要是基於北交所服務創新型中小企業的市場定位進行了適應性調整。

強制退市方面，包括交易類、財務類、規範類及重大違法四大類。其中，新增成交量退市指標，連續120個交易日累計成交量低於100萬股將被強制退市。交易類強制退市標準中，成交量指標自規則發佈實施之日起起算。

同時，明確財務類指標全部交叉適用，即公司被實施財務類強制退市風險警示後，首個會計年度觸及相關財務類指標任一情形的，將被強制退市。在認定營業收入金額時要求扣除與主營業務無關的業務收入，虧損考察維度中增加利潤總額爲負情形。在撤銷退市風險警示條件中，增加內部控制審計報告爲標準無保留意見的要求。財務類強制退市標準，以2024年年報爲首個適用年報。

另外，新增控股股東資金佔用、內控非標審計意見、控制權無序爭奪等三項退市情形；新增規定公司披露的營業收入、利潤總額、淨利潤等主要財務指標任一年度虛假記載金額達到2億元以上且超過該年度披露的相應科目金額的30%，或主要財務指標連續2年虛假記載金額合計達到3億元以上且超過該2年披露的相應科目合計金額的20%，或主要財務指標連續3年存在虛假記載的，將予以強制退市。

規範類強制退市標準中，上市公司存在被控股股東及其關聯人非經營性佔用資金，在新規發佈實施前實際控制人已經發生變更，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，不適用新規。對於內控非標審計意見，以2024年作爲首個考察年度。重大違法類強制退市標準中，新規發佈實施後收到行政處罰事先告知書的，適用新規。

通過離婚等方式減持後，相關方仍受減持限制

對於上市公司股東減持和分紅監管，北交所對《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》（下稱《減持指引》）和《北京證券交易所上市公司持續監管指引第10號——權益分派》（下稱《權益分派指引》）兩項規則進行了修訂。

減持方面，主要優化調整內容包括：一是落實防範“繞道減持”要求。新增離婚、法人或非法人終止、分立等方式減持後相關方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、融資融券違規處置、贈與等繼續遵守減持規定；要求大股東通過協議轉讓、大宗交易減持股份的，受讓方在受讓6個月內不得減持受讓股份；禁止大股東、董監高融券賣出，禁止限售股融券賣出。

二是強化實控人、大股東、董事會秘書責任。要求上市公司實控人、大股東規範、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及中小股東利益；要求上市公司董秘每季度檢查股東減持情況，發現違法違規的及時報告。

三是取消過程性披露要求。刪除時間過半、計劃過半的過程性披露要求，減少與權益變動披露的重疊，避免重複披露及過程性信息披露過多等問題。四是規定敏感期交易限制。年報、半年報敏感期由30日改爲15日，季報、業績預告、業績快報敏感期由10日改爲5日。刪除控股股東、實控人敏感期限制。

分紅方面，一是簡化中期分紅審議程序。刪除董事會審議定期報告時同步審議權益分派方案要求，推動公司在春節前結合未分配利潤和當期業績預分紅，爲一年內多次分紅提供便利。二是明確中期分紅基準。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤爲基準，併合理考慮當期利潤情況，消除市場對中期分紅報表審計要求上的理解分歧。