21解讀｜A股首部市值管理指引：破淨股需出“提升計劃”，指數成份股“責任到人”

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

繼中國證監會主席吳清9月24日“提前預告”將出臺市值管理相關指引後，當日晚間，證監會正式發佈了《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》（下文簡稱《指引》），並向社會公開徵求意見。

作爲貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，響應中央關於“健全投資和融資相協調的資本市場功能，促進資本市場健康穩定發展”的決定，日內，央行、證監會已經祭出了數個提振市場信心的組合拳。

而晚間發佈的《指引》，不僅明確了市值管理的定義，宗旨與途徑，還制定了較爲詳盡的規定，明確了市值管理的責任歸屬，要求重要指數成分公司治理需保持對市值管理的強關注，呼籲企業通過內部激勵機制有效綁定上市公司投資價值與企業內部員工回報等。

指數成份公司市值管理“責任到人”

《指引》提到，上市公司質量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規運用各類方式提升上市公司投資價值。

對於市值管理的手段，《指引》列出了包括併購重組、股權激勵與員工持股計劃、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購和其他合規合法的方式。

公司董事會則是公司市值管理的重要責任人，其被賦予了制定並敦促執行提升上市公司投資價值計劃的職責，包括重視上市公司質量的提升，密切關注市場對上市公司價值的反映，明確股份回購機制與安排，敦促制定提升上市公司投資價值的董事會決議等。

值得注意的是，《指引》對涉及指數成分股的公司給出了更爲明確的市值管理制度安排，其要求相關公司至少明確負責市值管理的具體部門或人員，董事及高級管理人員職責，上市公司內部考覈評價方法，對上市公司市值、市盈率、市淨率等指標及上述指標行業平均水平的具體監測預警機制安排，上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施等。

而對於所謂的“指數成份股公司”，《指引》也給出了精確的名單，其包括滬深300指數成分股公司、科創50、科創100指數成分股公司、創業板指數成分股公司、北證50指數成分股公司等。

破淨公司要“出計劃”

除對上市公司市值管理責任歸屬進一步明確外，《指引》還特別對長期破淨公司提出了明確的市值管理要求。

其指出，長期破淨公司應當制定並經董事會審議後披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關內容和措施應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破淨公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，並根據需要及時完善，經董事會審議後披露，包括應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。

《指引》還明確了“長期破淨公司”的定義，包括連續12個月每個交易日的收盤價均低於其最近一個會計年度經審計的每股淨資產的上市公司（即市淨率低於1的公司）。

結合“指數成份股公司”與“長期破淨公司”兩大關鍵點，相關公司未來或將成爲證監會市值管理的焦點企業。

據21世紀經濟報道記者通過Wind數據統計，截至9月24日，滬深兩市滿足滬深300指數成份股、科創50成份股、創業板指成分股的公司共有398家，其中共有61家公司當前市淨率不足1，涉及企業則較多爲大型央企、商業銀行等。

同時，北證50指數50家成分股公司中，僅一家公司市淨率不足1。

當然，對於市值管理可能誘發的信息披露風險，《指引》還給出了一定的邊界，包括控股股東、實際控制人、董事、 高級管理人員不得操控上市公司信息披露、不得內幕交易等、不得對證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾等。

Wind數據統計，截至9月23日，今年以來，滬深兩市公司共完成909輪集中競價回購，其中出於市值管理、以及出於員工持股或股權激勵計劃目的各佔約一半。與此同時，截至9月23日，以上公司集中競價回購後導致公司股價回升的企業達到708個，佔比達到77.89%。市值管理效果明顯。

與此同時，記者還注意到，雖然使用回購等市值管理措施，但未嚴格執行披露回購義務的公司，有更大概率出現股價不漲反跌的情形。

知名經濟學者盤和林告訴21世紀經濟報道記者，《指引》最大的看點，是將股東回報作爲市值管理的主要方式，作爲一種指引，其立足引導企業開展以股東回報爲內核的市值管理行爲，事實上，《指引》是對資本市場建設目標的具象化，將合理市值管理和不合理市值管理進行有效區分。而當前證監會強調引入長期資本，所以在市值管理上也力求推動企業的長期主義行爲。