祖名股份擬購果果食品控股權

早在2021年7月就欲增資入股南京果果食品有限公司（以下簡稱“南京果果”）的祖名股份（003030），時隔逾三年時間，雙方以另一種方式成爲了合作伙伴。11月25日晚間，祖名股份披露公告稱，公司擬購南京果果豆制食品有限公司（以下簡稱“果果食品”）51%的股權，交易初始價格爲1.122億元。值得一提的是，祖名股份股價出現了“搶跑”，11月25日尾盤公司封上漲停板。

祖名股份發佈公告稱，公司擬以現金方式購買南京果果、蔡立羣、蔣躍君持有的果果食品51%的股權，交易初始價格爲1.122億元，分三期支付，實際支付金額依據標的公司2024年、2025年、2026年的承諾經營業績完成情況進行調整，最高不超過交易初始價格。

值得一提的是，披露公告當日，祖名股份在大額買單下，公司股價尾盤被推上漲停板，當日最終報漲停價16.14元/股，最新總市值20.14億元。

投融資專家許小恆對北京商報記者表示，上市公司在重大消息披露前，股價出現提前漲停，可能會被市場質疑公司內幕消息管理的合規性。

從此次標的股權結構來看，南京果果、蔡立羣、蔣躍君分別持有果果食品35%、35%、30%的股份，交易完成後，蔡立羣、蔣躍君、祖名股份分別持有果果食品25%、24%、51%的股份。蔡立羣、蔣躍君系夫妻關係，兩人實際控制另一交易方南京果果100%股權。

實際上，南京果果在南京較爲知名，是南京地區規模最大的豆製品生產企業，成立於2007年，產品線包括經典豆製品、方便食品、休閒食品、冷凍食等，而標的果果食品成立時間較短，2023年2月纔剛剛成立。

數據顯示，2023年以及2024年上半年，果果食品實現營業收入分別約爲1.9億元、1.2億元；對應實現歸屬淨利潤分別約爲1518.5萬元、764.4萬元。不過，截至公告披露日，果果食品尚存在通過南京果果及其關聯企業對外銷售的情形，該部分客戶主要是與南京果果及其關聯企業簽訂年度供貨協議的上海盒馬物聯網有限公司、鍋圈食品（上海）股份有限公司等。

2024年1—6月，果果食品向南京果果及其關聯企業銷售貨物共計4463.69萬元，佔當期營業收入的37.11%，主要爲豆腐、千張、凍豆腐以及麪筋等；採購貨物共計916.6萬元，主要爲部分生產用材料的採購。

祖名股份在公告中表示，標的公司不存在以經營性資金往來的形式變相爲交易對方提供財務資助的情形。

另外，根據《股權購買協議》，本次交易股權轉讓款根據果果食品2024—2026年的承諾經營業績完成情況分期支付，同時上市公司與本次交易對方就2027—2029年的業績承諾、補償安排等事項進行了約定。

資料顯示，祖名股份主要專注於豆製品的研發、生產和銷售，產品品種涵蓋生鮮豆製品、植物蛋白飲品、休閒豆製品、其他類產品等400餘種產品。由於生鮮豆製品保鮮期短，運輸距離受限，公司生鮮豆製品的主要市場在浙江、上海、江蘇等地。

以2023年營業收入來看，來自浙江省的銷售收入佔比近六成，比例達到59.99%；來自江蘇省、上海市的銷售收入分別佔17.58%、7.03%。

從祖名股份上市後業績表現來看，2021—2023年實現歸屬淨利潤分別約爲5572萬元、3838萬元、4046萬元。進入2024年，祖名股份一季度淨利同比微增，未出現虧損，不過，上半年、三季度實現歸屬淨利潤分別約爲-756.9萬元、-1206萬元。

對於公司前三季度淨利虧損，祖名股份表示，主要系揚州、河北生產基地年初相繼建成投產，山西、貴州生產基地相繼進行了改造，上述生產基地在產能爬坡釋放過程中折舊、能耗、人員工資等成本同比相應增加，以及公司在市場拓展、促銷等方面費用支出同比增加等綜合因素所致。三季度歸母淨利潤虧損額環比二季度有所減少。

對於此次收購，祖名股份表示，果果食品經營良好且主業和客戶性質與公司相近，公司利用雙方的渠道資源和產品優勢，加大協同效應，有助於公司進一步提高在長三角的市場份額，持續增強市場競爭力和綜合實力。

北京商報記者 馬換換 冉黎黎