置入80億元資產 鬆發股份購買恆力重工100%股權

證券時報記者 唐強

12月1日晚間，鬆發股份（603268）公告，公司11月29日召開董事會，審議通過重大資產置換等議案，相關議案將提交於12月17日召開的臨時股東大會表決。

公告披露，鬆發股份擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，購買蘇州中坤投資有限公司（下稱“中坤投資”）、陳建華、蘇州恆能供應鏈管理有限公司（下稱“恆能供應鏈”）、恆能投資(大連)有限公司（下稱“恆能投資”）持有的恆力重工集團有限公司（下稱“恆力重工”）100%股權，並擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

目前，鬆發股份主要從事日用陶瓷製品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不過，受國內外經濟下行、需求萎縮等因素影響，上市公司主營業務的經營及盈利面臨較大壓力。近三年，鬆發股份營業收入逐年下降，淨利潤始終爲負，盈利能力較弱。

在此背景之下，鬆發股份此次董事會決議，上市公司擬向中坤投資置出截至評估基準日之全部資產與經營性負債。遼寧衆華出具的《資產評估報告》顯示，此次評估採用資產基礎法對擬置出資產進行評估，以2024年9月30日爲評估基準日，擬置出資產的評估價值爲5.13億元，評估增值額爲5755.68萬元，評估增值率爲12.63%。

鬆發股份表示，通過此次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷製品製造行業，置出全部資產及經營性負債，同時置入恆力重工100%股權。屆時，恆力重工將成爲鬆發股份之全資子公司，上市公司主營業務將變更爲船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

作爲置入資產，恆力重工成立於2022年7月，註冊資本爲30億元，該公司致力於打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶製造及高端裝備製造企業。目前，恆力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產製造能力，希望成爲具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鑽井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產能力的製造產業基地。

公告披露，恆力重工與下游知名客戶建立良好的合作關係，並已取得中國船級社（CCS）、挪威船級社（DNV）、日本船級社（NK）、英國勞氏船級社（LR）、法國船級社（BV）、意大利船級社（RINA）等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標均處於行業領先水平。

2022年、2023年、2024年1—9月，恆力重工營業收入分別爲1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，淨利潤分別爲-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日爲評估基準日，上述交易標的資產100%權益的淨資產賬面價值爲29.89億元，評估值爲80.06億元，評估增值50.17億元，增值率爲167.84%。

此次交易前，鬆發股份總股本爲1.24億股，根據擬置入資產和擬置出資產交易作價差額74.93億元及上市公司此次發行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發行7.38億股股份。

此次發行股份購買資產完成後，中坤投資、恆能投資、蘇州恆能將分別持有鬆發股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恆力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有鬆發股份89.93%股份。由此，鬆發股份控股股東將變更爲中坤投資，實際控制人仍爲陳建華、範紅衛夫婦。