智冠引白衣騎士行不行？金管會看三重點

金管會並強調，換股申請需由櫃買中心審查，將會針對「可行性、合理性、必要性」來審查。對此，櫃買中心表示，已針對智冠與榮剛換股結盟相關細節進行了解，會先透過獨立專家針對交易的價格合理性，所出具的價格合理性意見書，細究其價格推定是否真有不當之處；若確有疑慮，根據過去經驗，會要求公司換另一位專家再行評估合理價格，公司未配合可裁罰違約金並命其限期改善。

證期局指出，就發行新股的程序上來看，智冠有符合公司法的規定，董事會決議即可，不必經過股東會決議。據公司法第156-3條的規定，公司設立後得發行新股作爲受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之。

換股比例上，證期局指出，要看「公開發行公司取得或處分資產處理準則」的規定，據智冠的重訊來看，有委請第三方會計師的專家意見，有合規。

據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第23條，公開發行公司辦理合並、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東的現金或其他財產的合理性，表示意見，提報董事會討論通過。

至於換股申請，證期局指出，據「發行人募集與發行有價證券處理準則」的第11條之1，金管會可行政委託上市櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股給櫃買中心審查，證期局已要求櫃買中心要注意本案的「可行性、合理性、必要性」來審查，公司都要有完整說明，目前該公司尚未提出申請。