證監局上交所“連環擊”，通策醫療曝三項違規

徐超

有“牙茅”之稱的通策醫療（600763），因爲硬剛浙江證監局的行政監管措施，引來上交所的問詢函。

8月23日晚間剛剛發佈2022年半年報的通策醫療公告披露，收到浙江證監局行政監管措施決定書，因存在“關聯交易未披露、財務資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺”違規事項，通策醫療實控人呂建明、總經理兼財務總監王毅、董秘張華因對這三項違規行爲負有主要責任，被浙江證監局採取責令改正的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

但通策醫療並沒有承認浙江證監局指出的這些違規事項，反而否認存在資金往來和財務資助未披露的情況。

於是上交所出手，向通策醫療下發問詢函，要求就浙江證監局指出的幾個違規事項的來龍去脈全部說清楚，並在5個交易日內披露問詢函的回覆。

資金往來和財務資助遭否認

根據浙江證監局8月22日出具的行政監管措施，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫療與呂建明控制的企業存在非經營性資金往來，涉及金額1.432億元，但通策醫療未按規定履行相應的決策程序，且未履行信息披露義務。

根據2017年12月9日通策醫療披露的《關於向銀行融資並簽署〈浙江通策眼科醫院投資管理有限公司融資方案協議〉暨關聯交易的公告》，相關方將按照持股比例提供財務資助。經查，實際控制人控制的關聯方在2018-2020年期間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。

但對於這兩個問題，通策醫療卻迴應稱，“對聯營企業提供的財務資助按要求履行了審議程序和信息披露義務，關聯方均等比例提供財務資助，年審會計師就關聯方與上市公司同比例出資的要求執行了審計程序並出具了報告。”“公司不存在未披露的財務資助或資金佔用情況。”

於是上交所要求通策醫療就財務資助和資金往來進行全面覈實並補充披露所有信息。

上市公司印章不獨立

浙江證監局在行政監管措施決定書中提到，在印章管理上，通策醫療存在與實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個0A系統進行審批的情形。

在人員管理上，存在公司財務人員同時申請使用上市公司印章和關聯方印章的情況。在資金管理上，存在關聯方資金支付由上市公司財務人員審批的情況。

這些都違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）和《上市公司治理準則》中的規定。

在共同出資方面，通策醫療曾公告“貨幣形式逐期同比例出資”投資壹號基金。通策醫療2021年10月19日向壹號基金出資14,326.79萬元，呂建明2021年12月30日出資1.5億元；其他方截至2022年7月1日累計出資1.5億元，尚有5000萬元出資款未到位。其他方出資的實際情況與公告披露不符。

對於浙江證監局指出的這兩個違規事項，通策醫療沒有迴應和否認，上交所也在問詢函中要求全面自查並詳細披露。

近三年利潤首現下滑

在通策醫療剛剛披露的2022年中報，是自2019年來首次出現利潤、現金流下滑。

2022年上半年通策醫療營收13.18億，同比增長0.05%；扣非淨利2.86億，同比降16.21%；現金流2.6億，同比降21.68%。

通策醫療對業績變化的原因解釋爲，旗下存量醫院受疫情影響，門診人次同比下降5%，營業收入同比下降6.8%。第二季度，公司旗下海寧口腔醫院停診25天，上海匯葉診所停診60天，南京金陵口腔醫院停診13天，蘇州存濟口腔停診77天，其他各醫院均因當地疫情防疫要求存在不同程度停診。

蒲公英分院目前處於籌建或培育期，報告期內貢獻1.71億營業收入，同比增長105%，但淨利潤率僅爲5.5%，拉低了整體利潤率。

公司儲備大量人才，導致人力成本支出攀升，主要爲杭口集團爲新建的（杭州）城西總院區、（杭州）紫金港醫院、（杭州）濱江未來醫院等大型口院以及新設蒲公英分院的醫護人才等儲備共計1000餘人，增加人力成本4000餘萬，降低了當期利潤。

但通策醫療表示，充足的醫護團隊儲備將成爲醫院人才的蓄水池，也是醫院未來保持持續增長的引擎動力。