月之暗面仲裁風波非個例 一級市場“信義義務”引重視｜K時評
《科創板日報》12月17日訊（記者 李明明）日前，針對“循環智能老股東對月之暗面提起仲裁”一事，金沙江主管合夥人朱嘯虎再次透露，稱目前雙方沒有達成一致，仲裁也沒有撤。
據朱嘯虎此前表示，“月之暗面的股東要求，公司在12月15號前拿到循環智能老股東的豁免，如果拿不到或者仲裁方老股東們提起訴訟的話，他們要降低估值10%。這意味着要退回投資人10%的投資額或者多發股份。”
此前，“月之暗面”創始人楊植麟與聯合創始人兼CTO張宇韜被循環智能的多位投資方聯合提起仲裁。在各方利益達成平衡之前，圍繞月之暗面的系列爭端或仍將持續。而事件之所以一直能佔據業內人士的視線，引發巨大關注，除了與大模型獨角獸、朱嘯虎這幾個天然吸睛的關鍵詞有關，也和案件背後折射的一級市場隱秘角落有着更大的關係。
北京大成律師事務所合夥人孫榮達告訴《科創板日報》記者，從朱嘯虎披露的情況看，張予彤從金沙江創投離職是在2024年4月，“也就是說，張予彤幫助月之暗面獲得阿里等的鉅額投資期間，是沒有脫離金沙江創投投資人身份的。這就涉及利益衝突，或涉嫌違反信義義務。”
另有不願具名的法律界高管也告訴《科創板日報》記者，綜合目前各方披露的信息來看，張予彤的行爲涉嫌違反了基金合夥人對LP的受託責任，即信義義務。
朱嘯虎最早在朋友圈對張予彤“開炮”，也是從信義義務的角度出發。在張予彤今年4月離職金沙江創投的當晚，他在朋友圈發佈了一段話：“作爲投資人，GP對LP的fiduciary duty（信義義務，受託責任）；作爲公司董事，對股東的fiduciary duty都是不能觸碰的高壓線！Shame（恥辱）！”
信義義務是私募基金行業發展的基石。信義義務一方面需要私募基金管理人將自身利益置於投資者（即LP）利益之下，一切從維護投資者利益出發，盡到忠實義務；另一方面要求私募基金管理人具備高於普通投資者的風險管理意識和專業規範的投資運營能力，對基金財產的安全和穩定收益盡到注意義務。
上述法律界人士介紹，2023年9月1日開始實施的《私募投資基金監督管理條例》（以下簡稱《條例》）作爲私募基金行業的首部條例，其中就明確了私募基金管理人的信義義務。
《條例》第三條指出，“私募基金管理人管理、運用私募基金財產，私募基金託管人託管私募基金財產，私募基金服務機構從事私募基金服務業務，應當遵守法律、行政法規規定，恪盡職守，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務。”
同時，《條例》第二十六條指出，“私募基金管理人應當遵循投資者利益優先原則，建立從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度，防範利益輸送和利益衝突。”此外，第二十八條還指出，“私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，不得以私募基金財產與關聯方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。”
《條例》第五十七條顯示，私募基金服務機構及其從業人員違反法律、行政法規規定，未恪盡職守、勤勉盡責的，責令改正，給予警告或者通報批評，並處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令其停止私募基金服務業務。
上述法律界人士也認爲，私募基金管理人是整個私募行業的中心軸，貫穿整個“募投管退”的私募全生命週期流程，其核心和首要義務就是信義義務，做到信義義務的履行和合規，纔算完成了私募合規的精華部分。而在實務中，最高頻的糾紛大都是因違反投資者適當義務、審慎投資義務、信息披露義務、清算退出義務而導致的。
“這場爭議也許最終就是處理錢的問題，但顯然也不僅僅是錢的問題。類似月之暗面這次事件反映的，不僅僅是道德約束的問題，信義義務從來不是給普通人施加的義務，而是法律給特定人施加的、高於一般法律義務的義務。即便是從道德的層面而言，私募股權投資從業者作爲管理投資人錢的專業人士，對自己的道德要求也不能再是一個普通人的要求。”上述法律界人士表示。
一位曾接觸類似仲裁案件的人士表示，月之暗面的仲裁風波並非個例，只是此類事件中，公開發聲的人並不多。其認爲，張予彤和朱嘯虎所代表的金沙江創投這次的紛爭，一定程度上揭示了私募股權基金管理機構，在分配和激勵機制上的侷限性。
“傳統VC的激勵機制肯定有其侷限和挑戰。但很多私募股權投資基金內部已經有一些根據市場變通的渠道和配套要求。比如，VC機構的投資人不是不可以自己持股，但必須進行披露。另外，機構內部可以設置機制允許一定數量的個人參與投資的案例，前提是充分披露、基金投資權優先，及獲得投委會的相應批准。如果大家都藉着平臺謀私利且沒有問責機制和後果，對整個VC行業的打擊是致命的，最後受害人還是會變成需要這些機構支持的創業者，個人有利益訴求能理解，但底線得守住。”
目前，月之暗面相關爭議尚未蓋棺定論。但隨着一級市場進入調整期，整個行業從躁動狂熱逐漸過渡走入如今的冷靜審慎，有關行業的職責操守、分配機制甚至創投行業整體的運營邏輯，都會因爲個案的顯露而引起發散性的討論和反思。