“行政和解+民事賠償”，紫晶存儲案4家中介合繳12.75億爲欺詐發行買單

紫晶存儲欺詐發行案中介機構"罰單"數額揭曉，總計需繳納約12.75億元承諾金，其中賠償投資者損失總額10.97億餘元、被罰沒約1.77億元。

這是首單適用行政執法當事人承諾制度的案件。該案採取了行政執法當事人承諾與先行賠付相結合的方式嚴懲中介結構。

2023年12月29日，中國證監會分別與紫晶存儲案4家中介機構簽署了承諾認可協議。4家中介機構承諾交納承諾金合計約12.75億元，其中前期已通過先行賠付程序賠付投資者損失約10.86億元，扣除自行賠付的部分，4家中介機構還應當交納承諾金共計約1.89億元。

北京大學法學院教授郭靂表示，此次新型懲戒措施採取賠罰改相結合，具有較強的開拓性和示範性。從結果上看，"首惡"上市公司實控人受到嚴厲懲處，被全方位追責；中介機構付出沉重代價，形成了示範效應；投資者通過先行賠付途徑高效獲賠。運用行政執法當事人承諾這一綜合性執法方式，節約了社會資源、提高了執法效率；市場環境獲得淨化，有利於市場信心恢復。

承諾交納12.75億並整改

前期，證監會對紫晶存儲欺詐發行、信息披露違法違規行爲作出了行政處罰，對相關責任人員作出了行政處罰以及市場禁入，並將涉嫌刑事犯罪人員依法及時移送公安機關處理（現檢察院已經批捕），對"首惡"全方位追責。

同時，證監會對中信建投、致同會計師事務所（特殊普通合夥）、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）、廣東恆益律師事務所4家涉案中介機構開展了相關調查工作。4家中介機構向中國證監會提出了適用行政執法當事人承諾制度的申請，中國證監會依法予以受理，並簽署承諾認可協議。

證券期貨行政執法當事人承諾制度是一種新型執法方式，是指中國證監會對涉嫌證券期貨違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人承諾糾正涉嫌違法行爲、賠償有關投資者損失、消除損害或者不良影響的，中國證監會可以決定中止調查，當事人履行承諾的，中國證監會可以終止案件調查的行政執法方式。

根據4家中介機構涉嫌違法行爲的情節及後果等因素，其依法可能被處以罰款、沒收違法所得的金額合計約1.77億元，由4家中介機構分別交納。其中，中信建投應交納約1.14億元，致同會計師事務所應交納約3523萬元，容誠會計師事務所應交納440萬元，廣東恆益律師事務所應交納2352萬元。該部分承諾金將依照規定上繳國庫。

另外，經中國證券投資者保護基金有限責任公司（下稱"投保基金公司"）測算，該案本案受損投資者共17471戶，總損失爲10.97億餘元。目前在先行賠付中已實際賠償給適格投資者的金額約10.86億元。

剩餘的約1179萬元未被相關適格投資者領取，此部分金額仍需由4家中介機構共同交納。該部分承諾金將交由投保基金公司賠償給在先行賠付中未受領賠償金的適格投資者，賠償後仍有剩餘的，將依照規定上繳國庫。

郭靂對第一財經記者分析稱，承諾金本身兼具懲戒和賠償功能，本案中介機構支付的承諾金主要綜合考慮可能被處以罰沒款及賠償投資者損失等因素進行計算，最終金額遠高於其罰沒款數額，多出的承諾金用於賠償投資者損失，實現了"對申請人精準打擊的同時，有效便捷地補償投資者的損失"的目的，貫通了行政執法和民事賠償，中介機構"看門人"責任進一步被壓實。

涉案當事人除了需付出約12.75億元的經濟代價外，還需要按照中國證監會的要求進行自查整改。其中，有關責任人員不僅受到高額罰款、扣發及追回獎金、撤職、一定期限內不得簽發報告等所屬機構採取的內部處分措施，而且證監會將視情況採取行政監管措施。

行政和解+先行賠付

紫晶存儲案是2022年1月1日起施行行政執法當事人承諾制度以來首單適用該制度的案件。

"行政執法當事人承諾制度在提高執法效率、及時賠償投資者損失、儘快恢復市場秩序等方面具有重要意義，在境外成熟資本市場適用較爲普遍。"證監會表示。

郭靂告訴第一財經記者，紫晶存儲案中，中介機構首次適用行政執法當事人承諾制度，主要有三方面特點：第一，該案是註冊制實施後科創板首批欺詐發行案件，社會影響惡劣，投資者權益受到嚴重損害亟待補償；二是本案中上市公司財務造假由實控人等關鍵少數組織策劃實施，而且其不具備賠付投資者的意願和能力；第三，本案的中介機構通過承諾結合先行賠付，有效解決了案件涉及的民事賠償問題。

"當事人承諾制度是中國證券業領域行政執法和解的一個細化方式。該制度與先行賠付相結合，核心是保護中小投資者，有助於資本市場穩定，同時承諾人自行整改，有利於節約執法成本，提高執法效率。這是一個多贏的制度。"中國政法大學民商經濟法學院教授李東方對第一財經記者稱。

證監會也表示，通過運用行政執法當事人承諾這一綜合性執法方式，一方面快速解決了相關執法案件，及時做到案結事了，提高了執法效率；另一方面快速賠償投資者損失，在前端及時化解了相關民事糾紛，做好訴源治理，節約了後續司法資源，實現了行政執法與民事賠償的統一、法律效果與社會效果的統一。

據瞭解，在短短2個月內有16986戶投資者獲得了10.86億元賠償，佔總受損人數的97.22%，總應賠金額的98.93%。

華夏新供給經濟學研究院創始院長賈康表示，處理紫晶存儲案採取了行政執法當事人承諾與先行賠付相結合的方式，並嚴懲涉嫌違法當事人，可以起到以儆效尤的作用，以利於今後減少類似的案件出現；同時也帶來提高執法效率、實現投資者利益保護方面一大進步的正面效應，不僅對未來類似的案件有借鑑意義，而且大有利於促進我國資本市場規範化發展完善和提升市場信心、改善市場預期，從而使得我國資本市場應有功能得到更好發揮。

第一財經記者關注到，12月29日晚間，證監會官方網站專門增設了"行政執法當事人承諾"欄目，與"行政處罰""行政複議"等欄目並列，併發布了適用指引。

對於下一步，證監會表示，將持續加大對資本市場違法違規行爲的打擊力度，運用包括行政執法當事人承諾制度在內的多種執法手段懲戒造假行爲，加大投資者保護力度，強化中介機構把關責任，爲註冊制的行穩致遠保駕護航。