外部評估 董事會績效推進4.0

圖左起爲中華公司治理協會執行委員林純正、中華公司治理協會評量委員會主任委員劉文正、中華公司治理協會理事長陳清祥、玉山金控公司治理主管朱玫錚及中華公司治理協會執行委員何佩諸。圖／顏謙隆

「公司治理」蔚爲趨勢，董事會績效評估的指標今年也推進至4.0版，中華公司治理協會（TCGA）20日舉辦「董事會及功能性委員會績效評估研討會」，由該協會評量委員會副主委林嬋娟、韋萊韜悅人才與獎酬諮詢副總李彥興及玉山金控公司治理主管朱玫錚，共同帶來專題分享。

中華公司治理協會理事長陳清祥致詞時表示，協會推動董事會績效評估服務，已有很長一段時間，然針對績效評估的設計與實務執行，仍有許多細項有精進的空間；依規定，公司董事會績效評估的執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或專家學者團隊執行評估一次，協會在受理服務的案件中看到很多做得很好的公司，可以將此經驗提供給公司參考。

中華公司治理協會是率先推出董事會績效評估的獨立第三方評估機構，六年來共完成170家公司的董事會績效評估，近兩年接受績效評估家數顯著增加，2022預計完成60家。評估小組約有50位執行委員，由律師、會計師、法／商學院教授、產業界獨立董事等組成。

林嬋娟指出，證交所發佈的公司治理評鑑指標中有一加分題，是「公司董事會至少每三年執行外部評估一次，並於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報」，然統計至2021年，僅約26％公司獲加分，顯示仍有近四分之三的公司還未能做到外部評估的工作。

林嬋娟也表示，透過外部評估與建議，促使受評公司更重視並落實董事會及功能性委員會的職能，有助於獨董的職能發揮，以及董事會與功能性委員會的自評機制，期能發揮其應有的治理功能。

林嬋娟並呼應陳清祥所言，因執行委員們實訪衆多公司，帶來好的經驗分享；委外執行董事會績效評估的效益也包括迴應監理機關倡議、獲取加分效益，享受協會回饋方案等。

李彥興則針對公司的薪酬委員會職能提出建議事項，其中，有關固定、變動、年度、長期，各類薪酬是否定位清晰，以目前熱門的「員工持股信託」來說，細節需進一步釐清。

關於永續職權效能提升方面，李彥興指出，ESG與績效無可避免地需產生連結，以高階主管薪酬爲尤，部分公司已陸續開始執行，但可說性低、明確性差，如何具體指標化與薪酬計算方式，是公司需正視的議題。

此外，李彥興以JP Morgan爲例，指出其董事會下設有薪酬與經理人培育委員會（Compensation & Management Development Committee）， 與國內的薪酬委員會相比，多了高階經理人培育、公司文化、行爲準則和接班人計劃相關議題的督導職權，替董事會分管相關的風險管理與永續發展重要工作。

玉山金控公司治理主管朱玫錚指出，玉山金控的功能性委員會完整齊備，除了設置審計委員會、薪酬委員會外，還有董事會風險管理委員會、公司治理暨提名委員會、董事會策略委員會以及永續發展委員會等。朱玫錚回憶當初「董事績效評估表」的設計，因授權董事長可調整評量構面、指標或其選項配分，因此，當主管機關公佈法令時，玉山金控很快就完成修訂，利於隔年直接使用最新版本。

針對評估，TCGA給予玉山金控的建議是「公司定期檢視董事會績效評量指標，增加具前瞻性與策略意義之質化指標，適度提高自評指標標準」、「不同的功能性委員會是否應該有不同的評估指標」等，朱玫錚表示，將對此持續精進，因爲「公司治理沒有最好只有更好」。