天目藥業反收購進行時 擬購買3.6億元資產"自救"

（原標題：天目藥業反收購進行時擬購買3.6億元資產“自救”）

6月26日晚間，停牌三個月的天目藥業公佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業100%股權，並募集配套資金。

天目藥業介紹，根據具有證券、期貨相關資格的評估機構預估，擬購買資產預估值爲3.6億元。基於上述評估結果，經本公司與交易雙方協商，本次交易標的資產作價初定爲3.6億元。依據《發行股份及支付現金購買資產之協議書》，發行股份支付對價金額爲1.8億元，佔全部收購價款的50%；現金對價金額爲1.8億元，佔全部收購價款的50%。

此外，本次交易擬向不超過10名特定投資者以詢價方式發行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.8億元，不超過本次交易總金額的100%，且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，用於支付收購標的資產的現金對價。

再次重組

天目藥業對此次重組似乎勢在必得。天目藥業表示，本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施爲前提，募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。如果出現募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的情形，對於支付本次交易現金對價的不足部分，公司將自籌解決。

一位接近上述交易的人士向《證券日報》記者表示，天目藥業此前重組多次告吹，不過對於此次重組比較“樂觀”。此次收購如若成功，將提升公司的業績。

天目藥業公佈的信息顯示，葛德州作爲業績補償義務人，承諾德昌藥業2017年、2018年和2019年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3950萬元、4420萬元、4860萬元。

天目藥業表示，公司主營業務爲藥品及相關保健品的銷售，最近幾年盈利能力較差。標的公司德昌藥業預計在未來幾年收入規模將持續增長，後續年度的盈利能力將穩步提升。通過本次交易置入具有較強盈利能力的德昌藥業，將有利於提高上市公司盈利能力。

根據中國證監會《關於〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施後有關監管事項的通知》的要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行審覈，自2017年6月27日起公司股票將繼續停牌，待取得上交所審覈結果後另行通知復牌事宜。

與二股東保持溝通

天目藥業自2017年3月27日起因籌劃重大事項停牌。4月12日，公司進入重大資產重組程序，披露了《重大資產重組停牌公告》。

值得一提的是，天目藥業此次重大資產重組被外界認爲是針對連續舉牌方匯隆華澤的反收購措施。

上述交易前，天目藥業控股股東長城集團直接持有公司2986.64萬股，佔公司總股本的24.63%，並通過長影增持一號資管計劃持有天目藥業319.36萬股份，佔其總股本的2.62%，長城集團合計控制天目藥業27.25%股份，趙銳勇、趙非凡父子爲公司實際控制人。而匯隆華澤持有天目藥業2435.57萬股，占上市公司總股份的比例爲20%，爲公司第二大股東。此前，匯隆華澤曾表示，擬繼續通過上海證券交易所大宗交易、集中競價交易方式繼續增持2%-5%股份。天目藥業的控制權在外界看來一觸即發。

天目藥業介紹，如若公司此次重組順利完成，購買資產發行股份後（不考慮募集配套資金），長城集團直接與間接合計持有上市公司25.86%的股份，仍爲公司控股股東。

那麼，匯隆華澤是否會繼續增持天目藥業股份？長城集團是否會參與上述交易的配套融資以提升所持上市公司股份？

值得注意的是，就在上述重大資產重組方案公佈之前，天目藥業發佈了一則《關於控股股東股份質押的公告》，公司控股股東長城集團將其持有公司的無限售流通股450萬股股份質押給德邦證券股份有限公司，用於質押授信，本次質押股份佔公司總股本的3.7%，質押期限爲一年，質押雙方已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股權質押登記手續。

天目藥業停牌前最後一個交易日的收盤價爲32.89元/股，上述450萬股股票市值約1.48億元。而天目藥業此次配套融資對象暫未確定。天目藥業控股股東長城集團在重組前質押股權引起市場關注。

對此，上述接近此次交易的人士向記者表示，控股股東長城集團是否參與此次定增尚未確定。不過，此次交易公司和匯隆華澤進行了深入的溝通，目前看比較樂觀。