守牢“審計線” 把住“內控關” 做好“分紅題” 百餘份問詢函勾勒年報監管三大紅線

監管機構對於2023年上市公司年報問詢嚴格且細緻。目前，已有逾百家上市公司收到年報問詢函。且從當前的披露節奏看，2023年上市公司年報相關的問詢函數量還將繼續增多。

從目前問詢函提出的相關問題來看，與往年相比，除了對涉及業績真實性等爲主的財務健康度的關注更加細緻外，監管機構今年對於上市公司年報問詢的落腳點有所細化：一是對於非標財報審計意見所涉及的重點事項加大關注力度，特別是對審計意見是否合理重點核查;二是公司治理瑕疵對日常經營的影響愈發受到關注;三是部分上市公司分紅情況，包括異常比例分紅、不分紅等細節問題被重點提及。在市場人士看來，資本市場監管“長牙帶刺”、有棱有角正在發揮積極作用。

追問審計意見恰當性

財報連續4年(2020年至2023年)被出具保留意見審計報告以及否定意見內控報告，昔日“煙花第一股”ST熊貓的經營窘境可想而知。從披露信息來看，導致公司陷入這一境地所涉及的事項，均包括小額貸款業務。

具體來看，2023年，公司繼續開展小額貸款業務。2023年6月末及12月末，小額貸款發放餘額分別爲3.24億元、3.48億元。同時，公司對發放的貸款計提大額損失準備，截至2023年末，3.48億元貸款按單項計提減值的貸款賬面餘額爲3.28億元，累計計提貸款損失準備2.3億元，計提比例爲70%，剩餘2020萬元貸款按1.5%比例計提貸款損失準備30.30萬元。

此外，2023年4月，公司將本金合計4.36億元小額貸款債權(含截至2022年末逾期貸款2.11億元)按照9.5折出售給昆朋資產管理股份有限公司。

值得一提的是，相關公告顯示，公司去年6月在回覆2022年年報問詢時明確表示，在改組董事會後於2023年一季度陸續做出迴歸煙花主業，有序退出小貸業務的系列戰略決策。

也正因此，上交所年報問詢函要求公司說明2023年繼續發放貸款的原因以及新增貸款的主要情況。

除了對審計意見提出的問題嚴格審查外，審計意見的恰當性是監管機構對於財報全方位掃描的另一個突破點。

過往公告顯示，ST恆久2022年財報被永拓會計師事務所出具了保留意見的審計報告，2022年內部控制被永拓所出具了否定意見的審計報告。但公司董事會出具專項說明認爲，2022年審計報告中保留意見所涉事項的影響已經完全消除，且更換後的會計師事務所蘇亞金誠出具的審覈報告也持同樣觀點。

此外，公司在披露2023年年報同日披露，需會計師事務所對更正後財務報表進行全面審計並出具新的審計報告。截至目前，蘇亞金誠尚未就公司會計差錯更正事項出具審計報告。

對此，深交所要求公司披露會計差錯更正事項已經開展的審計程序和審計進展，會計差錯更正對2023年期初數的影響及範圍。同時，要求蘇亞金誠說明在出具2023年財報審計意見時是否已充分考慮上述不確定性的影響，是否存在以強調事項段代替保留意見或無法表示意見的情形，出具的審計意見是否審慎、恰當。

ST恆久並非個例。比如，有公司2023年財報在被年審機構出具保留意見的同時，其2023年度內部控制卻被出具標準無保留審計意見，並稱公司在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。對此，交易所問詢函明確要求相關方說明是否存在出具不當內控審計意見的情形。

內部治理不容有失

更加關注上市公司的公司治理和內部控制則是今年年報問詢函的一個顯著特徵。

“我無法保證2023年度財務報告的真實、準確、完整，同樣無法保證2024年一季度的財務報告真實、準確、完整。”在此前召開的公司第六屆董事會第五次會議上，菲林格爾董事長Jürgen Vohringer的反對聲音，讓公司內部的分歧置於臺前。

事實上，不僅是董事長，董事呂嘯也對多個董事會議案投出反對或棄權票。從公司日前披露的董事會決議公告可知，雖然22項董事會議案悉數獲通過，但有11項議案存在反對或棄權情況。

如在《關於〈2023年度總裁工作報告〉的議案》的表決中，菲林格爾董事長的反對理由是：公司近年來經營業績不佳、業務量快速下滑的主要原因是由於總裁實行了錯誤的經營策略，公司總裁需要對經營業績的糟糕表現承擔主要責任。同時，總裁在工作報告中沒有對2024年如何走出當前的經營困境提出明確的行動計劃。

對於獨董是否盡責，菲林格爾董事長也持反對意見。他認爲，公司獨立董事沒有全面瞭解公司情況，對公司存在的諸多問題沒有進行深刻的瞭解和分析。

有業內人士認爲，在大多數“一致同意”的董事會表決情況外，異樣聲音的出現顯然向外界傳遞出相關公司內部管理存在較爲嚴重的分歧，需要公司認真對待並對提及的問題充分調查後如實進行披露。

相比菲林格爾董事長對於獨董是否盡責的質疑，*ST世茂獨董發函督促公司整改則從側面反映出公司內部治理的不堪。

2023年年報顯示，*ST世茂2023年歸母淨虧損89.96億元，與前期披露的業績快報存在重大差異，主要原因爲公司對融資或擔保相關或有事項計提大額預計負債。就相關事項，年審會計師出具無法表示意見的審計報告，公司兩位獨董對年報投出棄權或反對票。

5月13日晚，公司披露收到獨董發出的督促整改意見函，要求公司強化與改善內控制度。根據函件相關內容，獨董的整改意見非常明確：一方面建議公司儘快全面消除內部控制審計報告中所涉及的公司內部控制缺陷;另一方面希望公司對現有內部控制管理體系進行全面梳理和積極整改，特別是加強資金審批以及對外擔保等關鍵環節的風險防控。

值得關注的是，公司股票票面價值已連續20個交易日低於1元，觸及交易類退市指標。

“從最新發布的相關退市規則來看，內控是否健全愈發受到重視。”錦天城律師事務所某資深律師告訴中國證券報記者，此前退市標準的修訂是在2020年退市改革基礎上的一次重要升級，特別是突出了對內控失效、財務造假等亂象的威懾力度，進一步釋放了“零容忍”信號。

高度聚焦異常分紅

與往年年報問詢相比，今年年報問詢的另一大特點是對於上市公司分紅情況的高度聚焦。

值得注意的是，上市公司想要做好“分紅題”，並不是簡單地“一分了之”。記者在梳理目前披露的上百份年報問詢函時發現，有些公司即便分紅也被問詢，核心點在於分紅比例出現異常，與公司日常經營情況不匹配。

2023年年報披露，ST恆久擬向全體股東每10股派發現金股利0.2元(含稅)，合計派發現金股利537.6萬元。該現金分紅總額佔2023年末母公司未分配利潤的59.88%，佔合併報表未分配利潤的121.36%。然而，公司基本面卻整體堪憂，淨利潤已經連續多年虧損，且2023年現金到期債務比爲-12.62，現金流量利息保障倍數爲-4.87。

值得一提的是，從股權結構上看，ST恆久控股股東餘榮清及其一致行動人蘭山英、餘仲清、蘇州恆久榮盛科技投資有限公司合計持股比例約45.53%，預計將在本次現金分紅中獲得現金股利合計約244.77萬元。換言之，本次分紅可能存在向相關核心股東進行利益輸送的情形。

“分紅是爲了更好回饋廣大中小股東，提高投資者信心，並進一步促進公司良性運轉。但如果試圖通過分紅進行利益輸送，這顯然與監管導向背道而馳，並最終對公司形成反噬。”資深投行人士王世渝告訴記者。

值得注意的是，雖然分紅問題時有發生，但從整體看，隨着現金分紅機制不斷完善，通過現金分紅回報投資者成爲市場參與各方共識，A股上市公司分紅水平正逐步提升。

根據上交所披露的數據，2023年滬市主板公司現金分紅規模再創新高，共有1290家公司宣告分紅方案，年度累計分紅合計1.7萬億元，平均分紅比例爲40.22%，股息率達3.74%。科創板方面，約七成科創板公司推出2023年度現金分紅方案，年度累計分紅總額達424.7億元，逾300家公司現金分紅比例超過30%，10家公司年度累計分紅金額超過5億元。

深交所數據則顯示，2023年共有1956家深市公司推出了分紅方案，佔全部盈利家數的90.47%;5家公司派現100億元以上，分別爲寧德時代、美的集團、五糧液、平安銀行和格力電器，彰顯龍頭公司盈利能力及回報意識。82家公司派現10億元以上，894家公司連續五年派現。

來源：中國證券報·中證網