上交所：股東違規減持總股本1%或2000萬元情節嚴重的予以公開譴責
上交所發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準（2024年1月修訂）》的通知。通知指出，落實獨立董事制度改革，總結、評估、完善現行獨立董事違規處理標準，進一步優化獨立董事追責邏輯，體現過罰相當、精準監管。大力懲處資金佔用，新增資金佔用違規中一定期間不接受該控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的處理標準。
上市公司董事、監事、高級管理人員違反短線交易行爲規定，違規交易數量達到100萬股或者金額達到1000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
上市公司董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員違反公開承諾或者違反《公司法》《證券法》等法律法規及本所業務規則，交易股票或者其他具有股權性質的證券，違規交易數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準（2024年1月修訂）
第一章 總 則
第一條 爲規範上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司相關紀律處分的實施，提升上市公司監管透明度，實現精準監管、科學問責，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）、《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關業務規則，制定本指引。
第二條 本所對上市公司及相關監管對象實施紀律處分的，適用本指引。本所另有規定的，從其規定。
前款所稱相關監管對象包括：
（一）上市公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，以及境外發行人信息披露境內代表；
（二）上市公司的股東、實際控制人、關聯方及其相關人員；
（三）上市公司的收購人、交易對方及其一致行動人及相關人員；
（四）存託憑證持有人、存託人或者託管人；
（五）破產管理人、破產重整投資人及其相關人員；
（六）保薦人及其保薦代表人、承銷商、上市推薦人及其相關人員；
（七）其他證券服務機構及其相關人員；
（八）對違規負有責任的其他相關機構和人員。
第三條 本所對上市公司及相關監管對象實施的紀律處分包括：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；
（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；
（五）暫不接受發行人提交的發行上市申請文件；
（六）暫不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件；
（七）暫不接受保薦人、承銷商、證券服務機構提交的文件；
（八）暫不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、承銷商相關人員、證券服務機構相關人員簽字的文件；
（九）限制投資者賬戶交易；
（十）收取懲罰性違約金；
（十一）本所規定的其他紀律處分。
本所實施前款第（七）項、第（八）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者相關信息披露義務人。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已受理的其他文件中止審查。
第二章 一般規定
第四條 實施紀律處分，應當遵循依規、公正的原則，精準監管、科學問責，以事實爲依據，與違規行爲的性質、情節及危害程度相適應。
實施紀律處分，應當遵循及時發現、及時制止、及時查處的原則，提高自律監管執法效率。
第五條 適用紀律處分時，本所考量的主觀因素包括：
（一）違規行爲發生時的主觀狀態是否存在過錯，過錯是故意或者過失；
（二）單位違規的，該單位是否存在內部人共同故意，或者是否僅系相關個人行爲造成單位違規；
（三）違規行爲發生後，上市公司及相關監管對象是否掩飾、隱瞞，是否採取適當的補救、改正措施；
（四）違規行爲發生後，上市公司及相關監管對象是否干擾、阻礙調查的進行，是否及時向本所或者相關監管機構報告、是否積極配合調查；
（五）其他需要考量的主觀因素。
第六條 適用紀律處分時，本所考量的客觀因素包括：
（一）違規行爲涉及的金額、佔相關財務數據的比重；
（二）違規行爲的次數、頻率、持續時間；
（三）違規行爲對證券及其衍生品種交易價格、交易量和投資者決策的影響程度；
（四）違規行爲對上市公司的證券發行上市、風險警示、終止上市、重新上市、重大資產重組、停復牌、權益變動、要約收購、股權激勵計劃等事項或者條件的影響程度；
（五）違規行爲給投資者特別是中小投資者、上市公司造成的損失大小，違規行爲對上市公司持續經營等事項的影響程度；
（六）違規主體從中獲取的利益大小；
（七）違規行爲對證券市場秩序和證券監管造成的影響程度；
（八）違規行爲被相關行政機關、司法機關查處的情況；
（九）其他需要考量的客觀因素。
第七條 存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）違規行爲嚴重侵害中小投資者、上市公司利益，或者對證券市場秩序造成嚴重影響；
（二）違規行爲涉及金額或者佔相關財務數據的比重巨大；
（三）違規行爲多次、高頻發生；
（四）違規行爲長期持續，未予整改；
（五）違規行爲導致證券或者證券衍生品種交易發生異常波動或者非正常停牌；
（六）違規行爲對上市公司的證券發行上市、風險警示、終止上市、重新上市、重大資產重組、停復牌、控制權變更等重大權益變動、要約收購、股權激勵計劃等事項或者條件具有重大影響；
（七）最近12個月內曾被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取行政監管措施；
（八）最近12個月內曾被本所實施紀律處分或者採取監管措施；
（九）故意實施或者隱瞞違規行爲；
（十）干擾、阻礙或者拒不配合本所或者相關監管機構採取相關措施；
（十一）本所認定的其他情形。
第八條 違規行爲達到通報批評標準，且同時存在本指引規定的可以從重實施紀律處分情形的，本所可以視情形對上市公司及相關監管對象予以公開譴責、公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表。
第九條 存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）違規行爲未對市場造成實際影響，或者已經採取有效措施消除不良影響；
（二）在違規行爲被發現前，積極主動採取或者要求公司採取糾正措施，並向本所或者相關監管機構報告；
（三）在違規行爲所涉期間，由於不可抗力、意外事件等客觀原因無法正常履行職責；
（四）積極配合本所或者相關監管機構採取相關措施；
（五）違規行爲是由於不可抗力造成；
（六）本所認定的其他情形。
第十條 本所對上市公司及相關監管對象免除實施紀律處分的，可以視情形對其採取監管措施。
第十一條 區分監管對象的責任大小時，本所考量的具體情節包括：
（一）在違規行爲中所起的作用，即綜合考量主要作用與次要作用、主動參加與被動參加、直接參與與間接參與；
（二）職務、職責、權限及履職情況，即認定的違規事項是否與監管對象的職務、職責存在直接關係，並在其權限範圍內，監管對象是否忠實、勤勉履行職責，有無懈怠、放棄履行職責，是否履行職責預防、發現和阻止違規行爲發生；
（三）專業背景、技能及履職情況，即是否存在監管對象對於與其專業背景或者技能有關的違規事項應當發現的情況；
（四）知情程度和態度，即對於違規事項及其內容是否知情或者應當知情，是否及時反映、報告，是否採取措施有效避免或者減少損害後果，是否放任違規行爲發生；
（五）履職渠道和措施。是否具有取得違規事項相關信息的渠道，是否爲覈驗違規事項相關信息採取相關措施，以及在上市公司重大風險化解中，是否發揮重要實質作用、是否已全面糾正違規行爲、是否完成上市公司風險化解、是否賠償或者補償投資者損失；
（六）其他需要考量的情節。
前款規定的主體不能提出勤勉盡責履職證據，僅以其不從事日常經營管理、無相關職業背景和專業知識、相信上市公司或者董事、監事及高級管理人員提供的材料、相信證券服務機構出具的專業意見等作爲責任減免理由的，不作爲考量的具體情節。
第十二條 控股股東、實際控制人主導、組織、指使違規，財務造假、非法挪用、侵佔上市公司利益，導致上市公司違規的，控股股東、實際控制人及相關監管對象應當承擔主要責任。
上市公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員直接參與前款違規行爲，或者對相關違規事項負有主要職責的，也應當承擔主要責任。
上市公司及董事、監事、高級管理人員對控股股東、實際控制人相關違規行爲雖未直接參與或者不知情，但未能建立健全內部控制制度，導致違規行爲長期、多次發生，或者事後未能積極採取措施維護公司權益的，上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當承擔相應責任。
上市公司對違規事實確不知情，沒有明顯過錯，且及時、真實披露違規事實，限期消除違規影響，未造成嚴重後果的，本所可以視情形對上市公司從輕、減輕或者免除處理。
上市公司董事、監事、高級管理人員已勤勉盡責，仍對相關違規確不知情，事後能夠在上市公司及時真實披露、減輕違規後果等方面積極履職盡責的，本所可以視情形對其從輕、減輕或者免除處理。
第十三條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當按照相關規則及公司章程規定，忠實勤勉地履行職責，對其職責範圍內或者直接實施、參與的違規事項承擔主要責任。
上市公司出現重大違規行爲，董事長、總經理未依規履行經營管理職責的，本所視情形予以紀律處分。
上市公司董事、監事、高級管理人員未支持、配合信息披露工作，導致上市公司發生信息披露違規，應當對違規行爲承擔主要責任。董事會秘書對違規事項確不知情、難以知情，勤勉盡責的，本所視情形對董事會秘書從輕、減輕、免除處理。
第十四條 本所可以結合獨立董事履行職責與相關違法違規行爲之間的關聯程度，兼顧其董事地位和外部身份特點，綜合考慮下列方面認定其責任：
（一）在信息形成和相關決策過程中所起的作用；
（二）相關事項信息來源和內容、瞭解信息的途徑；
（三）知情程度及知情後的態度；
（四）對相關異常情況的注意程度，爲覈驗信息採取的措施；
（五）參加相關董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議的情況；
（六）專業背景或者行業背景；
（七）其他與相關違法違規行爲關聯的方面。
第十五條 獨立董事能夠證明其已履行基本職責，且存在下列情形之一的，可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）在審議或者簽署信息披露文件前，對不屬於自身專業領域的相關具體問題，藉助會計、法律等專門職業的幫助仍然未能發現問題的；
（二）對違法違規事項提出具體異議，明確記載於董事會、 董事會專門委員會或者獨立董事專門會議的會議記錄中，並在董 事會會議中投反對票或者棄權票，且說明理由的；
（三）因上市公司拒絕、阻礙獨立董事履行職責，導致其無法對相關信息披露文件是否真實、準確、完整作出判斷，並及時向本所或者相關監管機構書面報告的；
（四）上市公司其他董事、監事、高級管理人員未能爲獨立董事履行職責提供必要的支持和協助，導致發生與獨立董事履職事項有關的違規行爲，獨立董事已勤勉盡責地採取針對性的履職手段的；
（五）獨立董事在公司公開披露違規行爲或者監管發現違規行爲前，及時向公司提出異議並監督整改或者向本所等監管部門書面報告的；
（六）能夠證明勤勉盡責的其他情形。
第十六條 獨立董事不能提供勤勉盡責的相應證據，僅以下列情形作爲減免責任的申辯理由的，本所不予採納：
（一）上市公司出現違規行爲，系公司自身存在治理及內控缺陷等問題，或者違規行爲系實際控制人、董事長等個人主導策劃實施，其作爲獨立董事無法決定或者預見，即使採取措施也無法避免；
（二）未經自身實際調查覈實，相信上市公司或者管理層作出的陳述和保證；
（三）未經自身實際調查覈實，單純依賴中介機構的工作、意見等開展覈查工作，或者以監管機構、中介機構未發現相關違規行爲爲由，減免其應當履行的職責；
（四）獨立董事作爲外部董事，不分管相關事項，其無法瞭解公司經營情況，也無從知曉公司的具體違規行爲；
（五）獨立董事對相關事項發表反對或者棄權意見，或發表無法保證真實、準確、完整的意見，但未充分、具體、明確地陳述說明相關理由及依據；
（六）獨立董事未充分運用規則賦予的職權的其他情形。
第十七條 對上市公司外部監事、職工監事實施紀律處分，可以考慮其是否對不屬於自身專業領域違規事項採取藉助會計、法律等專門職業調查覈實等適當措施，是否及時發現違規事項並督促整改或向本所書面報告，是否對違規事項提出明確反對或者保留意見，是否存在履職障礙並及時向本所書面報告等履職表現進行綜合認定。
第十八條 上市公司違規行爲由公司原控股股東、實際控制人或者董事、監事、高級管理人員主導實施，且在本所發現違規行爲前，上市公司已經更換實際控制人及主要責任人員，同時存在下列情形的，本所可以視情形對上市公司從輕、減輕或者免除紀律處分：
（一）上市公司已全面糾正違規行爲，全面消除市場不良影響，挽回公司實際損失；
（二）保薦人、財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構對公司上述整改情況進行覈查並出具專項覈查意見。
第十九條 相關監管對象存在下列情形之一的，本所可以公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者信息披露境內代表：
（一）違規行爲達到公開譴責標準，且具有從重情形；
（二）兩項以上違規行爲達到公開譴責標準；
（三）對上市公司等相關監管對象達到公開譴責標準的違規行爲負有主要責任；
（四）對上市公司等相關監管對象達到公開譴責標準，且具有從重情形的違規行爲負有責任；
（五）對上市公司等相關監管對象兩項以上達到公開譴責標準的違規行爲負有責任；
（六）被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取證券市場禁入措施；
（七）違反忠實勤勉義務，嚴重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者規範運作的重大違規；
（八）本所認定的其他情形。
相關監管對象存在前款所述情形之一，且嚴重擾亂市場秩序並造成嚴重不良社會影響，或者致使上市公司、投資者利益遭受特別嚴重損害的，本所可以公開認定其終身不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者信息披露境內代表。
第二十條 上市公司違反本所上市協議、業務規則或者公開承諾，違規情節嚴重、市場影響惡劣的，本所可以對上市公司及負有主要責任的相關監管對象收取懲罰性違約金。
第二十一條 紀律處分決定作出前，存在下列情形之一的，本所原則上綜合考慮各違規行爲應當受到的紀律處分，合併處理：
（一）同一監管對象在同一期間內存在多項違規；
（二）多個監管對象的違規存在關聯性；
（三）紀律處分決定作出前，監管對象發生新的違規；
（四）本所認爲其他可以合併處理的情形。
本所合併處理時，可以在單個違規行爲應當受到的最重處分以上，視情形予以紀律處分。
第二十二條 紀律處分決定作出後，本所發現同一監管對象在同一時期存在未處理的同類違規行爲，原則上結合前次紀律處分情況，予以相應處理。如新發現的違規行爲不改變本所對該監管對象已作出的紀律處分決定，本所可以視情形不再處理。
第二十三條 行政處罰或者行政監管措施決定書、司法裁判文書等（以下統稱有關法律文書）中對相關事實情況作出認定的，本所可以據此認定上市公司及相關監管對象的違規事實，並予以紀律處分。
本所認定違規事實所依據的有關法律文書被依法撤銷或者變更，或者本所認定的違規事實與有關法律文書存在實質差異的，本所依據上市公司及相關監管對象申請或監管需要，可以撤銷或者變更作出的紀律處分。
第三章 分 則
第一節 信息披露違規
第二十四條 上市公司未在法定期限內披露年度報告、半年度報告，或者上市公司半數以上董事無法保證年度報告、半年度報告真實、準確、完整的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以公開譴責。
上市公司董事、監事、高級管理人員無法保證定期報告真實、準確、完整或者有異議，但未能陳述具體、明確的理由並證明已履職盡責的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分。
本所綜合考慮上市公司及相關監管對象的整改情況、履職過程、履職條件、向市場提示風險及向監管機構報告等情節，對相關監管對象予以從重或者從輕、減輕、免除實施紀律處分。
上市公司未在法定期限內披露季度報告，或者上市公司半數以上董事無法保證季度報告真實、準確、完整的，參照第一款規定視情形予以處理。
第二十五條 上市公司存在財務造假或者舞弊的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以公開譴責。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）造假金額或佔比較大；
（二）持續時間較長；
（三）相關違規涉及欺詐發行；
（四）相關違規觸及重大違法強制退市條件；
（五）其他從重情形。
造假金額或佔比較小，未對上市公司合併財務報表產生影響的，本所可以結合實際情況予以從輕、減輕處理。
第二十六條 上市公司財務會計報告存在財務信息披露違規，更正後導致營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤、總資產、淨資產等主要財務指標發生較大變化的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
前款違規行爲導致營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤、總資產、淨資產等主要財務指標發生重大變化且情節嚴重的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以公開譴責。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）會計處理明顯違反會計準則；
（二）會計差錯造成嚴重影響；
（三）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）涉及金額、佔比較小，更正後對上市公司財務會計報告影響較小；
（二）未對上市公司合併財務報表產生影響；
（三）其他從輕、減輕、免除情形。
第二十七條 上市公司未按規定披露年度業績預告，存在下列情形之一的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評：
（一）業績預告披露不準確，預告業績與定期報告業績存在盈虧性質變化、差異幅度達到100%等重大差異；
（二）業績預告未披露或者逾期披露，情節嚴重的。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）相關財務數據對上市公司證券被實施風險警示、終止上市等事項或者條件具有重大影響的；
（二）預告業績與定期報告業績差異絕對金額特別巨大的；
（三）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）上市公司披露業績預告時，確有客觀障礙，影響公司準確預計業績；
（二）上市公司披露業績預告後，發生不可抗力，影響業績預告準確性；
（三）上市公司已在業績預告中，明確且有針對性地披露了不確定性因素及其影響，充分提示風險；
（四）上市公司業績預告或者更正公告逾期時間較短，影響輕微；
（五）觸及終止上市條件的上市公司，已主動、充分提示相關退市風險，並積極配合退市實施相關工作的；
（六）其他從輕、減輕、免除情形。
上市公司未按規定披露業績快報等其他業績預測信息的，參照本條處理。
上市公司未按規定披露半年度業績預告的，參照本條規定從輕處理。
第二十八條 上市公司發生重大非關聯交易，未按相關規定及時披露且未履行股東大會審議程序，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）違規行爲導致報告期內公司業績發生盈虧性質變化；
（二）違規行爲相關的交易指標，達到重大資產重組標準；
（三）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）因在二級市場買賣證券導致的重大非關聯交易違規；
（二）相同類別或者標的相關的重大非關聯交易，連續12個月內累計達到披露標準，但單一事項未達到披露標準；
（三）其他從輕、減輕、免除情形。
紅籌企業發生重大非關聯交易，未按照規定提交股東大會審議或者未按照其已披露的境外註冊地公司法等法律法規和公司章程規定的決策程序執行，且未按相關規定及時披露的，參照本條規定視情形予以處理。
第二十九條 上市公司發生關聯交易，未按相關規定履行股東大會審議程序且未及時披露的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）違規行爲導致報告期內公司業績發生盈虧性質變化；
（二）違規行爲相關的交易指標，達到重大資產重組標準；
（三）未按規定披露關聯關係；
（四）其他從重情形。
控股股東、實際控制人及其關聯方違反誠信義務，利用控制地位，違規實施關聯交易，損害上市公司利益的，本所對控股股東、實際控制人及其關聯方從重處理。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）日常關聯交易違規；
（二）與同一關聯人或者交易類別相關的關聯交易，連續12個月內累計達到披露標準，但單一事項未達到披露標準；
（三）其他從輕、減輕、免除情形。
紅籌企業發生關聯交易，未按照規定提交股東大會審議或者未按照其已披露的境外註冊地公司法等法律法規和公司章程規定的決策程序執行，且未按相關規定及時披露的，參照本條規定視情形予以處理。
第三十條 上市公司向符合相關規定的對象提供財務資助，未按規定履行股東大會審議程序並披露的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
上市公司違反相關規定，向不得提供財務資助的對象提供財務資助的，參照本規則第三十七條的規定處理。
第三十一條 上市公司未按規定及時披露重大事項，情節嚴重的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）相關重大事項持續存在，多次觸及披露標準，但公司均未及時披露；
（二）相關重大事項對公司經營業績或者持續經營能力有重要影響；
（三）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）未及時披露收到政府補助事項；
（二）逾期披露時間較短；
（三）存在難以預見、難以克服的客觀障礙，影響公司及時披露；
（四）相同類別的重大事項連續12個月內累計達到披露標準，但單一事項未達到披露標準；
（五）其他從輕、減輕、免除情形。
第三十二條 上市公司股東未按相關規定及時披露所持5%以上的公司股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等情況，情節嚴重的，本所視情形對該股東予以紀律處分。
前款違規行爲涉及的股份受限情況，可能影響上市公司控制權穩定的，本所可以視情形從重實施紀律處分。
第三十三條 紅籌企業在本所上市存託憑證，未按相關規定及時披露下列事項，情節嚴重的，本所視情形對紅籌企業及相關監管對象予以紀律處分：
（一）存託憑證的存託人、託管人發生變化；
（二）存託協議、託管協議發生重大修改；
（三）存託憑證對應的基礎證券被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；
（四）存託憑證與基礎證券的轉換比例發生變動；
（五）其他可能對公司股票、存託憑證交易價格產生較大影響的事項。
發生前款規定的情形，存託人未按相關規定及時告知紅籌企業、配合紅籌企業履行信息披露義務，情節嚴重的，本所視情形對存託人及相關監管對象予以紀律處分。
第三十四條 科創板上市公司未按相關規定及時披露核心技術、主要在研產品的研發與商業化過程中的重大風險，或者核心技術人員離職等科創屬性相關事項，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第三十五條 上市公司信息披露不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，信息披露前後不一致，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者決策產生重大影響的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
上市公司預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息披露不合理、不謹慎、不客觀，且情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第三十六條 上市公司及相關監管對象先於法定披露渠道發佈重大信息，未在規定期限內履行信息披露義務，對市場產生重大影響，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
上市公司發佈市場熱點事件、熱點概念相關信息，相關信息發佈不真實、不準確、不完整，未充分提示相關風險，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第二節 規範運作違規
第三十七條 上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性佔用上市公司資金，存在下列情形之一且情節嚴重的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以公開譴責：
（一）被佔用資金髮生額1億元以上；
（二）被佔用資金髮生額占上市公司最近一期經審計淨資產10%以上。
非經營性佔用上市公司資金未達到公開譴責標準的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
本所綜合考慮資金佔用的發生額、餘額、佔比、次數、資金性質、持續時間、形成原因、是否歸還、對公司持續經營能力的影響等，對上市公司及相關監管對象予以從重或者從輕、減輕、免除實施紀律處分。
上市公司控股股東、實際控制人主導、組織、指使本條違規行爲，佔用金額巨大且拒不償還，致使上市公司、投資者利益遭受嚴重損害的，本所可以視情形對其實施一年至五年內不接受該控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。
第三十八條 上市公司違規對外提供擔保，未按規定履行股東大會決策程序且未履行信息披露義務，情節嚴重的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以公開譴責。
違規擔保未達到公開譴責標準的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以通報批評。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）違規擔保金額較大，佔最近一期經審計淨資產比重較高；
（二）違規擔保行爲對公司造成損失或者導致公司經營困難；
（三）公司未及時披露擔保債務逾期、擔保涉訴等進展事項；
（四）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）違規擔保期限較短並已解除，未對公司造成損失，且情節較輕；
（二）及時補充履行決策程序及披露義務；
（三）其他從輕、減輕、免除情形。
第三十九條 上市公司募集資金存儲、使用、管理、信息披露存在下列情形之一的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以通報批評：
（一）上市公司將募集資金違規用於證券投資、衍生品投資等高風險投資或者財務性投資，或者直接、間接投資於以買賣有價證券爲主要業務的公司（金融類企業除外），涉及金額超過3000萬元，且超過募集資金淨額10%；
（二）募集資金用途發生變更，未按規定履行決策程序或者信息披露義務，情節嚴重；
（三）未及時提示募投項目可行性發生變化，情節嚴重；
（四）募集資金及募投項目其他相關違規。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）募集資金髮生損失；
（二）募集資金違規存儲、使用持續時間較長；
（三）涉及募集資金金額較大，佔比募集資金淨額較高；
（四）對募投項目進展產生較大影響；
（五）其他從重情形。
第四十條 上市公司業績承諾方未嚴格履行業績承諾，業績承諾補償率低於50%，直接給上市公司造成重大損失等嚴重後果的，本所可以對承諾主體等相關監管對象予以公開譴責。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）承諾涉及金額重大；
（二）承諾完成率過低；
（三）未補償金額佔公司最近一期經審計淨利潤比例較大，且絕對金額較大；
（四）承諾事項對公司或者市場影響重大；
（五）未履行承諾對公司生產經營產生重大影響；
（六）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）逾期後在合理期限內履行完畢；
（二）未補償金額較低；
（三）業績完成率較高；
（四）因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致承諾未能完成；
（五）採取其他補救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股東利益；
（六）其他從輕、減輕、免除情形。
第四十一條 上市公司、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他承諾人，未嚴格履行其他公開承諾，承諾完成率較低或者對市場產生較大影響，情節嚴重的，本所可以對承諾主體及相關監管對象予以通報批評。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）承諾涉及金額重大；
（二）承諾完成率過低；
（三）承諾涉及公司控制權事項；
（四）承諾事項對公司或者市場影響重大；
（五）其他從重情形。
存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致承諾未能完成；
（二）逾期後在合理期限內履行完畢；
（三）採取其他補救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股東利益；
（四）其他從輕、減輕、免除情形。
第四十二條 上市公司具有表決權差異安排，有下列情形之一，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分：
（一）因股份回購等原因導致特別表決權比例提高，未同時採取將相應數量特別表決權股份轉換爲普通股份等措施保證特別表決權比例不高於原有水平的；
（二）除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利存在差異的；
（三）特別表決權股份違規在二級市場交易的；
（四）持有特別表決權的股東濫用特別表決權，損害其他投資者合法利益的；
（五）出現公司控制權變更等本所相關業務規則規定的情形，未及時按照1:1的比例將特別表決權股份轉換爲普通股份的；
（六）其他違反特別表決權相關規定的行爲，情節嚴重的。
第四十三條 上市公司未按規定辦理證券停復牌業務或者披露停復牌相關信息，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第四十四條 上市公司違反本所相關規定，在信息披露文件報送、業務操作申請、證券停復牌申請、其他信息披露業務及特殊業務情形下的信息披露業務辦理中，涉及操作事項違規，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第四十五條 上市公司及相關監管對象不履行配合義務，存在下列情形之一，情節嚴重的，本所視情形對其予以紀律處分：
（一）未按要求在規定期限內回覆本所問詢，或者問詢答覆中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未按照本所要求在規定的時限內作出公告或者履行有關程序；
（三）不配合本所監管工作等其他違規情形。
第四十六條 上市公司及相關監管對象未與本所保持有效的信息披露聯繫，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
第四十七條 上市公司、獨立董事及相關監管對象未按規定選任獨立董事、保證獨立性、履行職責，存在下列情形之一，情節嚴重的，本所視情形對上市公司、獨立董事及相關監管對象予以紀律處分：
（一）獨立董事未按規定進行獨立性自查、隱瞞影響獨立性相關情況，或提供的獨立性相關材料不真實、不準確、不完整；
（二）獨立董事多次無故缺席董事會會議、專門委員會會議、獨立董事專門會議，或現場工作時間不符合規定；
（三）上市公司未按規定履行獨立董事任職資格管理，導致影響獨立董事獨立性判斷條件；
（四）未按規定及時選任、解聘獨立董事；
（五）其他違反獨立董事獨立性及任選相關規定的情形。
第四十八條 上市公司未按規定保障獨立董事履職條件的，存在下列情形之一，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分：
（一）未按規定提供設置相關專門委員會、組織召開相關會議等獨立董事履職平臺保障；
（二）未能爲獨立董事履職提供必要工作條件和人員支持，保障獨立董事知情權，導致獨立董事長期無法正常履職；
（三）未及時披露獨立董事離任、行權及異議情況等相關信息；
（四）上市公司及相關人員阻礙獨立董事與交易所及監管機構的溝通渠道；
（五）其他阻礙獨立董事履職的違規情形。
第三節 證券買賣及權益變動披露違規
第四十九條 上市公司董事、監事、高級管理人員違反短線交易行爲規定，違規交易數量達到100萬股或者金額達到1000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
上市公司董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員違反公開承諾或者違反《公司法》《證券法》等法律法規及本所業務規則，交易股票或者其他具有股權性質的證券，違規交易數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
本條規定的違規行爲，未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。
第五十條 上市公司董事、監事、高級管理人員未按規定及時更新並披露持股變動情況，情節嚴重的，本所視情形予以紀律處分。
第五十一條 上市公司股東違反短線交易行爲規定，違規交易數量達到總股本的1%或者500萬股，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
前款違規行爲，未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。
第五十二條 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%的上市公司股東，違反《上市公司收購管理辦法》等相關規定，增持股份比例達到總股本的3%，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
相關股東違反《上市公司收購管理辦法》等相關規定，減持股份未及時停止交易且未及時披露，違規減持股份數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
本條規定的違規行爲，未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。
第五十三條 上市公司股東違反公開承諾或者違反《公司法》《證券法》等法律法規及本所業務規則，交易股票或者其他具有股權性質的證券，違規交易數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
前款違規行爲，未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。
第五十四條 相關監管對象未按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規及本所業務規則的規定，及時履行報告、公告義務，或者相關權益變動信息披露文件不真實、不準確、不完整的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分。
第五十五條 科創板公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，上市公司控股股東、實際控制人在公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，違反相關規定，減持的首發前股份超過公司股份總數的2%，違規交易股票數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。
前款違規行爲，未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。
第五十六條 科創板上市公司、參與詢價轉讓或者配售的股東、證券公司及相關人員未按照規定進行詢價轉讓或者配售，影響詢價轉讓、配售公平、公正，情節嚴重的，本所可以對上市公司及相關監管對象予以紀律處分。
詢價轉讓的詢價對象未按照誠實守信、獨立客觀的原則進行理性申購報價，存在合謀報價、利益輸送或者謀求不當利益的行爲，情節嚴重的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分。
第五十七條 持有上市公司5%以上股份的股東存在本節規定的違規行爲，同時擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的，本所根據第四十九條、第五十條視情形對相關監管對象予以紀律處分。
第五十八條 因強制平倉、司法強制執行、行政劃轉、股權稀釋等原因被動交易導致出現本節違規，監管對象能夠證明其無主觀故意，且未造成嚴重後果的，本所可以視情形比照本節規定予以從輕、減輕或者免除紀律處分。
第五十九條 發生本節規定的違規行爲，存在下列情形之一的，本所可以視情形從重實施紀律處分：
（一）同一監管對象在一段時間內反覆出現違規交易行爲；
（二）相關監管對象的同一行爲同時違反多項違規交易類型；
（三）相關監管對象未及時補救、未配合監管；
（四）違規交易行爲後果嚴重，造成較大市場影響；
（五）相關監管對象隱瞞一致行動關係；
（六）增持成爲公司第一大股東；
（七）涉及控制權；
（八）其他從重情形。
第六十條 發生本節規定的違規行爲，存在下列情形之一的，本所可以視情形從輕、減輕、免除實施紀律處分：
（一）因誤操作導致短線交易；
（二）除短線交易以外的其他違規交易行爲，主動向公司上繳收益；
（三）因公司尚未預約或者變更定期報告披露時間，導致發生限制交易期內違規交易行爲；
（四）其他從輕、減輕、免除情形。
第四節 證券服務機構違規
第六十一條 證券公司、保薦人及其保薦代表人、財務顧問項目主辦人存在下列情形之一，未能證明其已勤勉盡責的，本所視情形對其予以紀律處分：
（一）未按規定履行持續督導或者財務顧問等職責；
（二）出具的核查報告、財務顧問報告等文件不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）拒不配合本所監管；
（四）本所認定的其他嚴重違規情形。
第六十二條 會計師事務所及其註冊會計師存在下列情形之一，未能證明其已勤勉盡責的，本所視情形對其予以紀律處分：
（一）未按規定履行審計、覈查等職責；
（二）出具的審計報告、意見說明、專項報告等文件不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）未按相關法律法規及本所業務規則規定履行信息披露義務；
（四）未及時出具審計報告或者其他信息披露文件，影響上市公司信息披露；
（五）拒不配合本所監管；
（六）本所認定的其他嚴重違規情形。
第六十三條 其他證券服務機構及其從業人員存在下列情形之一，未能證明其已勤勉盡責的，本所視情形對其予以紀律處分：
（一）未按規定履行資產評估、資信評級、出具法律意見等職責；
（二）出具的資產評估報告、資信評級報告或者法律意見書等文件不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）拒不配合本所監管；
（四）本所認定的其他嚴重違規情形。
第六十四條 證券服務機構及其從業人員未勤勉盡責，對上市公司達到公開譴責標準的違規事實負有主要責任的，本所視情形對其予以公開譴責。
證券服務機構及其從業人員未勤勉盡責，對上市公司達到通報批評標準的違規事實負有主要責任，或者對上市公司達到公開譴責標準的違規事實負有次要責任的，本所視情形對其予以通報批評。
第六十五條 相關違規行爲系由證券服務機構從業人員執業不規範所致，或者相關從業人員未遵守內部控制制度、擅自出具相關意見的，本所主要對相關從業人員予以紀律處分。
證券公司、保薦人、會計師事務所等證券服務機構存在指使、知悉或者故意隱瞞其從業人員的違規行爲，或者內部制度存在重大瑕疵或者未能有效執行導致未能對從業人員實施有效內部管理監督的，本所可以視情形對證券服務機構予以紀律處分。
第六十六條 證券服務機構及其從業人員存在第六十一條至第六十五條規定的違規行爲，情節嚴重的，本所視情形在3個月、6個月、12個月或者36月內不受理上述機構或者從業人員出具的相關業務文件。
第六十七條 破產管理人及其管理人成員存在下列情形之一的，本所視情形對其予以通報批評、公開譴責或者建議法院更換管理人或者管理人成員的紀律處分：
（一）未按本所《股票上市規則》《科創板股票上市規則》及其他相關規定要求，及時履行報告和公告義務；
（二）未按本所《股票上市規則》《科創板股票上市規則》及其他相關規定要求，及時告知上市公司應披露重大事項並監督公司董事、監事、高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務；
（三）未及時在定期報告上簽字確認或蓋章，影響上市公司披露定期報告；
（四）本所認定的其他嚴重違規情形。
第五節 信息披露義務人其他違規事項
第六十八條 上市公司存在下列違規情形之一，情節嚴重的，本所視情形對上市公司及相關監管對象予以紀律處分：
（一）未按規定申報信息、提交資料，或者所申報信息、提交資料不真實、不準確、不完整；
（二）未及時更換不具備任職資格的董事、監事和高級管理人員；
（三）在公司治理、規範運作、內部控制等方面存在重大缺陷或者相關制度未得到有效執行的其他違規行爲；
（四）本所認定的其他違規情形。
第六十九條 上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方等相關人員存在下列違規情形之一，情節嚴重的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分：
（一）未按規定履行或者配合履行信息披露義務；
（二）未配合證券服務機構履行覈查或驗證工作；
（三）通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害公司利益；
（四）涉及控制權等權益變動相關事項的信息披露不及時、不準確、不完整；
（五）違反誠實信用原則、濫用股東權利的其他違規行爲。
第七十條 上市公司董事、監事、高級管理人員存在下列違規情形之一，情節嚴重的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分：
（一）未按規定履行或者配合履行信息披露義務；
（二）未配合證券服務機構履行覈查或驗證工作；
（三）通過關聯交易、資產重組、對外投資等方式損害公司利益；
（四）未履行忠實、勤勉義務的其他違規行爲。
第七十一條 收購人、交易對方及相關人員存在下列違規情形之一，情節嚴重的，本所視情形對相關監管對象予以紀律處分：
（一）未按規定履行或者配合履行信息披露義務；
（二）未配合證券服務機構履行覈查或驗證工作；
（三）涉及收購、交易相關事項的信息披露不及時、不準確、不完整；
（四）在交易中損害上市公司利益的其他違規行爲。
第四章 附 則
第七十二條 本指引對上市公司及相關監管對象違規行爲未予規定的，適用本所其他業務規則。
第七十三條 本指引由本所負責解釋。
第七十四條 本指引自發布之日起施行。