瑞聯新材併購遇阻 開投集團注資或將放緩

2024年12月13日，瑞聯新材（688550.SH）發佈公告稱，青島開發區投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）本次收購和定增事項已獲青島市國資委批覆。

然而，這一公告卻在廣大股東羣體引發熱議，原來，該事項中重要報批文件存在一定的爭議，業內普遍認爲，瑞聯新材併購之路前景不明。

據悉，瑞聯新材成立於1999年，總部位於西安，主要從事研發、生產和銷售專用有機新材料，主要產品包括單體液晶、OLED材料、創新藥中間體，用於OLED終端材料、混合液晶、原料藥的生產，產品的終端應用領域包括OLED顯示、TFT-LCD顯示和醫藥製劑。

該公司自2020年9月2日上市以來，公司股價持續低迷，長期處於破發狀態。然而2024年，瑞聯新材經營形勢轉好，僅在第三季度便實現營業收入10.93億元，同比增長17.32%；歸母淨利潤1.85億元，同比增長88.97%，增幅明顯。在此前提下，開投集團生出併購之心。

開投集團成立於2017年5月，註冊資本20億元，目前年營業收入120億元左右，由青島西海岸新區國有資產管理局100%控股。2023年1月，開投集團參與並完成了對勝華新材控股權的收購；2023年7月，完成了對青島捷能汽輪機的破產重整，實現了對後者的全資控股。開投集團此前已經完成13宗上市公司收購，對瑞聯新材的併購是第14家。

從開投集團在投資市場中的動向不難看出，該集團近年來發展勢頭非常強勁。

市場消息稱，瑞聯新材三大股東卓世合夥、國富永鈺、劉曉春已於2024年5月與開投集團簽署《股份轉讓協議》。規定開投集團將通過購買瑞聯新材的大量股份，成爲公司的控股股東。

據瞭解，此次收購案具體變更方案包括股份轉讓、表決權委託和向特定對象發行股票三個環節。收購完成後，開投集團持有瑞聯新材的55%股份，成爲其最大單一股東。更爲關鍵的是，開投集團還獲得了瑞聯新材的表決權委託，進一步加強了其對公司運營的影響力和控制力。

然而，開投集團能否成爲瑞聯新材控股股東，還存在不同意見。

2024 年 11 月 27 日，出讓方與開投集團簽署了《<關於西安瑞聯新材料股份有限公司之股份轉讓協議>之補充協議》（簡稱“股份轉讓補充協議”），同時卓世合夥與開投集團簽署了《<表決權委託協議>之補充協議》（簡稱“表決權委託補充協議”，和“股份轉讓補充協議”合稱爲“補充協議”）。

值得注意的是，11月28日，在“補充協議”簽訂後的次日，瑞聯新材最大股東卓世合夥表示，補充協議簽約後發生情況變化，卓世合夥依據《民法典》的規定解除上述協議。

瑞聯新材也於12月13日發佈最新公告：截至目前，卓世合夥與開投集團就補充協議的解除爭議仍未達成一致。雙方主要的爭議點在於卓世合夥是否有權解除補充協議以及補充協議目前是否已解除。

卓世合夥認爲，同意簽署補充協議的合夥人決議作出前，受託人的授權委託已被部分合夥人(委託人)取消，且事後拒絕對無權代理行爲進行追認，明確不同意簽署補充協議。

此外，補充協議內容涉及到主協議的變更，其生效需具備主協議約定的生效條件，目前補充協議已確定無法取得全體合夥人一致同意，無法滿足生效條件的情形下，補充協議已因不能生效而不具有可執行性，卓世合夥可以解除補充協議，雙方應按照主協議執行。

因此，開投集團是否能順利完成本次併購，結果還未可知。

令廣大投資者百思而不得其解的是，雙方於11月27日簽訂的“補充協議”是報送青島市國資委的重要基礎文件。

既然重要報批文件存在爭議，青島市國資委又緣何簽發批覆，是否知道補充協議存在爭議，這些都值得投資者持續關注。

從目前形勢來看，瑞聯新材的併購之路註定不會平坦。