聯創股份遭證監會立案調查 迴應稱“公司也是受害者”

本報記者 陳家運 北京報道

9月14日，聯創股份（300343.SZ）公告披露，其於9月12日收到中國證監會下發的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對聯創股份立案。

這源於多年前的一起跨界收購案。據聯創股份自查，其在收購上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱“上海鏊投”）時，上海鏊投部分前股東存在合同詐騙行爲，導致聯創股份獲取的上海鏊投財務報表信息錯誤，進而使得聯創股份以前年度財務報表部分項目存在差錯。

對此，聯創股份證券部相關人士在接受《中國經營報》記者採訪時表示“公司也是受害者”。目前，公司經營正常，且此前收購的業務已經完全剝離。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣向記者表示，聯創股份已對相關年度財務報表進行會計差錯更正及追溯調整。如果構成虛假陳述行爲，投資者可以提起民事賠償訴訟。

標的虛增業績

9月13日晚間，聯創股份發佈公告稱，公司於9月12日收到證監會下發的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案。

對此，聯創股份就上述立案調查事項進行了自查。

時間追溯到2017年9月，聯創股份與上海鏊投法人高勝寧等人簽訂《股權收購協議》，約定聯創股份以現金6.48億元收購上海鏊投50.10%股權，並將其納入合併報表。上海鏊投承諾，2017—2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於9800萬元、12250萬元和15500萬元，並簽訂業績補償承諾。

2018年12月，聯創股份又以發行股份加現金的方式，作價6.84億元收購剩餘49.90%股權，從而實現對上海鏊投的全資控制，並約定2018—2020年扣非後歸母淨利潤分別不低於12250萬元、15500萬元和16900萬元。

然而，承諾期過後，聯創股份並沒有獲得預期的業績，反而遭遇上海鏊投的反噬。

聯創股份公告的判決書顯示，在孔剛的策劃下，上海鏊投調整股權結構，通過借用體外資金、購買虛假業績等手段虛增公司業績，製作虛假財務賬目，提升上海鏊投的估值，從而達到被上市公司併購的目的，通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實施。

聯創股份方面表示，2022年11月，公司對外披露了山東省淄博市中級人民法院出具的《刑事判決書》。另外，2020年10月，公司對外披露了山東省高級人民法院出具的《刑事裁定書》。判決認定公司此前收購的上海鏊投前股東孔剛等涉案人員在收購事項中存在合同詐騙行爲。

“從我們公告的判決書可以看出，公司也是受害者。”上述聯創股份證券部人士告訴記者。

“後遺症”影響

中研普華研究員李芬珍子向記者表示：“跨界收購被騙後遭遇的立案調查對聯創股份而言是一次重大打擊。不僅直接財務損失和可能的罰款會影響公司資金鍊，更深層次的是，市場信任的瓦解將長遠損害其品牌形象，影響投資者信心與公司市值。”

不過，聯創股份方面表示，該事項導致公司獲取的上海鏊投財務報表信息錯誤，公司已對相關年度財務報表進行會計差錯更正及追溯調整，並聘請會計師事務所出具了相關審計報告。同時，經公司自查，目前沒有其他根據法律法規應披露未披露的重大事項，各項生產經營活動均有序開展。

宋一欣指出，由於聯創股份涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會立案調查，如果證券投資者合法權益受到損失的可以進行索賠。

宋一欣認爲，聯創股份案的索賠條件爲：2023年4月22日至2024年4月26日間買入聯創股份股票或債券等證券市場公開發行產品，並在2024年4月27日及之後賣出或繼續持有的受損投資者，以及同一時期內買賣過相關以該股票作爲權重股票的股指期貨合約或交易所基金（ETF）的受損投資者，均可以辦理索賠登記。

李芬珍子表示，調查期間，股價的不穩定、潛在的集體訴訟以及公司爲應對危機而產生的額外成本，都將加劇其財務負擔。此外，該事件暴露出的合規性和風險管理漏洞，可能迫使聯創股份重新審視戰略方向，甚至調整管理層，以重建市場和投資者的信心。

受此消息影響，9月18日聯創股份股價逼近跌停，收盤大跌19.56%，報收於4.03元/股。

李芬珍子表示，長期來看，此次事件對聯創股份的衝擊遠超表面。公司不僅需要在短期內應對財務和法律挑戰，更需在長期內修復受損的市場形象，強化內部治理結構，提升風險防控能力。這就要求其在未來的發展中更加謹慎，加強合規培訓，完善風險評估體系，以避免類似事件重演，確保穩健發展。

實控人被警示

目前，證監會對聯創股份的調查仍在進行，其實控人又因信披違規問題被出具警示函。

9月19日，聯創股份公告稱，控股股東、實際控制人李洪國收到山東證監局出具的《關於對李洪國採取出具警示函措施的決定》(以下簡稱“《警示函》”)。

經查，李洪國作爲聯創股份控股股東、實際控制人、時任董事長，存在兩點信息披露違規問題。

首先，2016年4月，聯創股份以發行股份購買資產並募集配套資金的方式收購上海激創廣告有限公司和上海麟動市場營銷策劃有限公司100%股權時，李洪國與股份認購方的相關出資人簽署了《差額補足協議書》，李洪國未及時將該信息告知聯創股份，導致相關信息披露不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、第四十條、第四十七條的規定。

其次，2021年10月，山東泰仁投資管理有限公司（以下簡稱“山東泰仁”）以12838萬元價款購買聯創股份子公司上海趣閱數字科技有限公司（以下簡稱“上海趣閱”）100%股權，李洪國就上海趣閱能夠及時回收應收賬款爲山東泰仁提供了擔保，李洪國未將該信息告知聯創股份，導致相關信息披露不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條、第二十二條、第三十三條的規定。

對此，山東證監局決定對李洪國採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

聯創股份方面表示，李洪國收到上述《警示函》後高度重視，就相關問題引以爲戒，吸取教訓，將加強證券法律法規、規範性文件的學習，進一步強化合規和自律意識，積極配合上市公司做好信息披露工作。後續，上市公司將繼續督促相關股東方信息披露義務，進一步加強法律、法規和規範性文件的學習，切實履行信息披露義務。

業績下滑

聯創股份主營業務爲含氟新材料和聚氨酯新材料的研發、生產和銷售。

8月28日，聯創股份披露2024年半年度報告。當期其實現營業收入3.93億元，同比下降18.4%；歸母淨利潤虧損1272.26萬元。

其實，在2023年聯創股份業績就大幅下滑。

2023年，聯創股份實現營業收入10.36億元，同比下降49.79%；歸母淨利潤1271.52萬元，同比下降98.04%；扣非淨利潤虧損2437.54萬元，2022年同期盈利6.43億元。

聯創股份證券部人士表示，2022年含氟新材料價格一度飆升，導致公司在2022年業績大幅增長，但近年來價格迴歸合理區間，業績再度回落。

李芬珍子表示，聯創股份業績持續下滑，背後原因錯綜複雜，主要可歸結爲市場環境變化與內部管理問題。一方面，行業競爭加劇、市場需求波動，尤其是核心產品市場需求的下降，直接影響了公司銷售收入。加之原材料成本上升，壓縮了利潤空間，使得聯創股份面臨成本與收益的雙重壓力。另一方面，公司內部管理問題也逐漸顯現，包括戰略規劃的失誤、產品創新不足以及市場拓展不力等，導致聯創股份在應對市場變化時反應遲緩，錯失了轉型升級的良機。

事實上，含氟製冷劑行業至今已經歷了四代產品。當前，我國製冷劑行業正處於第二代製冷劑配額持續縮減和淘汰、第三代製冷劑步入配額制度管制時代、第四代製冷劑由於成本、應用專利等問題尚未進入大規模推廣適用的階段。

聯創股份方面表示，當前，我國二代製冷劑處於配額加速淘汰的過程中，2023年合計生產配額爲21.48萬噸，2024年生產配額下降至21.3萬噸，但屬於PVDF氟化工產品原材料用途的HCFC-142b（不下線）不受限制。在此之前，第三代製冷劑由於爭奪配額，市場大打價格戰，行業進入一種無序化競爭。隨着 2023年11月6日我國第三代製冷劑配額分配方案的正式落地，HFCs正式步入配額生產的強約束時代，行業進入有序發展。

（編輯：董曙光 審覈：吳可仲 校對：顏京寧）