科林電氣控制權爭奪“終場戰事”：股東大會時長刷新紀錄 兩地國資鏖戰

證券時報記者 王小偉

8月30日中午，近百名身着科林電氣工服的員工走出生產園區就餐，周邊的一排小飯館瞬時沸騰起來。“這還不是最熱鬧的，10月左右或會有一批業務員集體返回，那個時候人最多。”某飯館老闆這樣介紹科林電氣的“潮汐”節拍。

同日下午兩點，一場以董事會、監事會換屆爲主要議題的股東大會在這裡舉辦。作爲科林電氣控股權爭奪“三國殺”剩下來的兩地國資力量——海信網能和石家莊國投，在經過數月的隔空交戰後，迎來正面的線下交鋒。在把科林電氣的控制權爭奪推向高潮的同時，也意味着這場持續近半年的大戰正式迎來“終場戰事”。

參與各方都沒有預料到，這場大會直接刷新了A股股東大會時長紀錄，直至次日晚間才完成相關議案。這導致科林電氣換屆選舉相關公告遲遲未能披露。

9月1日晚，科林電氣第五屆董事會7名成員名單終於出爐，兩大國資最終在鏖戰中走向和解。市場希望海信網能和石家莊國投共同組成的新股東架構，能夠帶領科林電氣運營進階。不過，仍有不少挑戰擺在公司面前。而這場耗時半年的奪控“三國殺”，也有不少值得反思的地方，成爲更多公司治理的鏡鑑。

鏖戰

這個週末，註定會成爲科林電氣成立20多年來最特殊的兩天。

記者8月30日來到科林電氣臨時股東大會現場時看到，相比5月份的年度股東大會，這次的安保措施驟然升級。設置有兩道程序覈實股東身份，工作區門口的安保和身份覈對人員接近10名，全部爲男性。

部分上市公司股東大會，股東如果未提前辦理登記手續，可以提供登記文件現場補辦。與此不同的是，科林電氣安保人員拒絕了所有不在登記名單中的人員進入，並且拒絕補辦要求。記者詢問問題，他們要麼緘默，要麼只回答“不知道”，眼神緊緊盯着試圖進入會場的每一個人。

“今天太特殊了。”有科林電氣業務中層人員向證券時報記者表示，“聽說公司今天凍結了所有其他會客與接待。”

入口嚴控強化了股東大會現場的火藥味，不少參會股東都感嘆“安保真嚴”，還出現了公司高管和股東海信方代表入場被阻的情況。“直接進！”“哪有那麼多毛病？”現場也有強硬派聲音。有安檢人員質問進場人“你什麼身份？”並要求出示身份證明，得到的迴應是，其爲董事候選人，來自海信網能方面。強硬派與安保之間，發生多次語言衝突，甚至肢體衝突。

會議結束時間始終未知。第一階段從8月30日14時起，持續至8月31日凌晨2點半左右。主持人隨即宣佈臨時休會後暫停。8月31日11時又恢復進行。後來，一衆小股東得到的回覆仍是“回酒店等結果”。

“疲憊不堪！”有小股東對記者表示：“我們絕對不允許攜帶手機，更不能錄音、拍照及錄像。僅僅股東錄入系統操作，流程就非常漫長，大會議程無限延時。”

“熬”戰兩日未止，這刷新了A股股東大會時長紀錄。此前，西藏發展曾舉行過一場被稱爲“A股史上最長”的股東會，從當天下午2點開始至凌晨方休。

鏖戰關鍵在於投票，癥結在於互不信任。

按照公司章程，科林電氣董事人數爲7人，而海信網能和石家莊國投及其一致行動人合計提名董事候選人爲10人。現場有會議工作人員透露，“投票、監票等環節都出現問題。票數統計等環節後，發現部分股東委託授權投票實際情況與授權範圍不符，部分董事候選人最終得票數未能確定。”

這直接導致了股東大會決議的“難產”。直至9月1日早上，證券時報記者才從權威渠道獲悉，多方已完成相關議案，並組建新一屆董事會，新舊董事會順利完成交接。“中間拉扯太多了。會議第一天氛圍異常緊張，各方夜間都只休息了幾個小時。不過次日會場上態度有了明顯緩和，越來越多的人希望能夠商議、溝通。”有股東對記者表示。

拉票

這次臨時股東大會場外，有股東向記者展示了海信網能方面前幾日通過短信形式，給他發送的拉票號召，同時還專門列出了遇到問題時可以求助的聯繫人手機號。

與拉票“暗戰”並行的，還有一場拉票“明戰”。作爲科林電氣控制權爭奪的交戰雙方，海信網能和石家莊國投均通過科林電氣同時發佈公開徵集投票權的公告。這場拉票行動不僅反映了公司內部控制權鬥爭的激烈程度，疊加相關方可能會出現的“蒙面增持”行爲，一度引發監管關注。

8月27日，科林電氣公告，稱收到上交所監管工作函，要求覈實有關股東是否存在應披露未披露的一致行動關係。這也成爲對科林電氣公司治理透明度的一次考驗。

場內鏖戰、場外拉票，最終結果隨着9月1日的一紙公告，一錘定音。

科林電氣當天將公司董事會、監事會換屆選舉的具體情況進行公告。非獨立董事包括秘勇、王永、陳維強、史文伯4位，獨立董事包括王凡林、劉歡、鍾耕深3位。拆解7人背景可見，海信網能獲得董事會席位4席。

這基本符合市場預期。海信網能直接持有科林電氣34.94%股權，並持有李硯如、屈國旺委託的表決權，合計持有科林電氣44.51%的表決權。石家莊國投及一致行動人合計持有上市公司近30%的股權。

科林電氣現任董事會自2023年9月就已任期屆滿，目前處於“超期服役”狀態，且已有獨立董事提出辭職。科林電氣這次董事會、監事會換屆選舉，不僅關係到青島和石家莊兩地國資的較量，還關係到上市公司的合規和發展。

國資

倘若把“公司視角”上移到區域經濟視角，可以看到兩地國資較量背後，更廣闊的經濟發展圖譜。

近年來，A股公司股權爭奪戰多次上演，派林生物地方國資與創始團隊之間一度撕破臉面，近期華菱精工的內鬥也波瀾不斷。與這些案例相比，科林電氣控制權爭奪戰不僅是創始人與外來資本對峙，也是兩地國資主體的較量，這在A股市場非常罕見。

始發於石家莊高鐵站的多路公交車，路線中都有一站，車站名就叫“科林電氣”，從中可見公司在石家莊當地的品牌力和市場地位。科林電氣創始人張成鎖此前接受證券時報記者專訪時證實，地方政府非常支持科林電氣，也非常看好科林電氣的發展。

科林電氣自身經營情況也爭氣。即便面臨宏觀環境的波動，科林電氣近年來每年營收也都在20億元以上，且加速增長。8月29日公佈的半年報顯示，科林電氣營業收入17.59億元，同比增長31.43%；歸母淨利潤1.42億元，同比增長27.38%。

近年來，爲了支持電子信息企業發展壯大做大做強，石家莊全方位支持新一代電子信息產業鏈集羣建設，科林電氣就是集羣中的骨幹企業之一。在石家莊衝刺經濟總量過萬億元目標的過程中，上市公司無疑也是重要抓手。

不過可惜的是，多家石家莊上市公司控股權陸續旁落。老牌石家莊上市公司先河環保是一家年收入10億元級別的企業，如今的控股股東已經變成青島清利；博深股份營收規模相對更大一些，新實控人也變更爲山東國資委。在多數市場人士看來，科林電氣將成爲控制權旁落外地的又一案例，且入主者又來自山東。

在近些年地方國資選擇跨地區“攬A”的大潮中，山東國資是非常典型的代表。山東黃金以127.6億元買下銀泰黃金控股權，在去年地方國資“攬A”案例中收購金額最高。頻繁收購之下，山東國資證券化率不斷擡升。

海信方面此前曾在接受證券時報記者採訪時明確，控股科林電氣後，上市公司註冊地、生產地、納稅地等不會搬離石家莊，現有骨幹員工隊伍將保持穩定，並且要將科林電氣打造成海信能源產業總部並紮根石家莊，讓公司從一個區域內領先的電力能源上市公司發展成爲在全球具有競爭力的電力能源企業。

主流市場聲音認爲，科林電氣原本可以成爲石家莊引資的好機會，可惜控制權爭奪之下，多方的摩擦成本反而不斷擡高。

反思

“終場戰事”結束，註定將給科林電氣帶來很大改變。

但參與各方也各有得失。對上市公司來說，本輪控制權爭奪戰之前，科林電氣登陸A股之後的資本運作並不多，沒有收到一次警示函。不過今年，監管對於科林電氣及相關方的關注明顯增多。今年8月初，科林電氣董事張成鎖、邱士勇就收到河北證監局出具的相關警示函，涉及短線交易等。

在股東層面，即便海信網能最終拿到第一大股東和實際控制人身份，但也大幅擡高了入主成本，科林電氣在此期間股價一度大漲100%。

更大的“失去”在於創業的夥伴分道揚鑣。張成鎖一直將前高管股份轉讓給海信視爲一場背刺：“兩個高管減持並對外委託表決權只是他們兩人的個人決定，事先都沒有告知我。我還以爲他們去山東談合作去了。”今年8月上旬，科林電氣董秘宋建玲還自曝因爲蓋公章被索賠2000萬元。目前，這場場外纏鬥依然處於訴訟狀態。

換屆選舉完成後，有股東對證券時報記者表示，理想情況下，石家莊國投與海信網能可以共謀合作，尤其是海信能夠憑藉產業和市場優勢帶動科林電氣通過出海等手段帶來增量和效益。但綿延半年的“戰事”，以及火藥味十足的臨時股東大會，都有可能使未來科林電氣的公司治理走向複雜化——如果是一個拉拉扯扯的董事會，公司治理和經營效率會遇到挑戰。

有長期關注這場奪控大戰的投行人士對記者表示，控制權爭奪，本質是資源優化配置的體現，既是對公司價值的重新發現，也是對公司治理的修正。但這個過程中，必然伴隨多方利益博弈，細枝末節處理不好就易生出旁枝。

比如，老股東的情緒價值。

8月31日，海信網能表示，已經計劃科林電氣員工激勵和企業發展的整體規劃，另外也計劃了在海外業務方面進行賦能。原本是可以賦能的產業資本，在奪控中，卻一直被創始人張成鎖視爲“野蠻人”看待，背後原因，無疑是作爲“被奪權者”，情緒沒有得到尊重、安撫和滿足。

再比如，合理化的股權結構。股權過度分散，容易帶來控制權風險，這一度是這場奪控大戰的重要背景。而伴隨着科林電氣控制權爭奪走向終局，此前過度分散的股權又在轉向過度集中。如今，海信網能、石家莊國投和一致行動人的合計表決權比例，距離75%“紅線”近在咫尺。此時，任何隱藏的一致行動協議，或任何股份變動，都有可能涉及上市條件，同時涉及小股東利益。