凱博觀點／大陸企業分立 可暫免課稅

凱博聯合會計師事務所會計師黃慧展。 凱博／提供

企業分立是投資架構重組的一種型態，一般是指公司通過法定程序被拆分爲兩個或兩個以上存續公司的情況。企業主可能基於營運管理、上市規劃或資產傳承等的考慮，需採用分立方式對企業進行投資架構的重組。

企業分立的內涵是將原公司（或「被分立企業」）的部分或全部資產分離移轉給新設公司（或「分立企業」），同時也將被分立企業的部分人員或業務分拆到分立企業。其實若以處分資產的方式來剝離原公司的資產，無須採用企業分立的手段亦可達成資產移轉的目的，但若公司欲剝離的資產爲不動產，可能存在大額的資產重估增值，此時如採用處分的方式進行資產剝離，將導致交易雙方需繳納包含增值稅、土地增值稅、契稅及企業所得稅等的稅負。

根據目前中國大陸的稅務法規，因企業分立涉及的不動產及土地使用權轉讓可不徵收增值稅、暫不徵收土地增值稅以及免徵契稅。至於企業所得稅，若能符合財稅[2009]59號的規定，公司亦可選擇按照特殊性稅務處理的方式，申請遞延課徵企業所得稅。但需注意的是，由於現行法規要求重組業務的所得稅免徵備案時點，是在企業分立的工商程序完成後，如若備案未獲稅務主管機關受理，而工商程序又已辦結，則衍生的稅務影響將不可逆轉。

爲此，近年部分地區稅局（如：深圳及上海）已陸續推動稅收事項事先裁定機制，可在企業實施重組前，以書面明確告知企業稅務處理的意見，大幅降低了涉稅事項的不確定性。但如重組業務所涉大陸公司位於深圳及上海以外地區的，仍建議應在工商程序辦理前，預先提供稅務備案材料尋求所在地稅務主管機關的指導意見，儘可能降低企業事後備案潛在的涉稅風險。

凱博聯合會計師事務所將於10月舉辦線上講座，解析大陸公司辦理企業分立重組實務，歡迎參加。（作者是凱博聯合會計師事務所會計師）