九部委聯合發佈企業可持續披露基本準則，關注七大看點

南方財經全媒體記者盧陶然、21世紀經濟報道記者李德尚玉 北京報道

距離2025年僅兩週，資本市場迎來又一重磅文件。

12月16日，財政部會同外交部、國家發展改革委、工業和信息化部、生態環境部、商務部、中國人民銀行、國務院國資委、金融監管總局、中國證監會制定並印發《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》（以下簡稱“《基本準則》”）。

“《基本準則》是推動經濟、社會和環境可持續發展的重要制度安排，今天正式發佈，標誌着國家統一的可持續披露準則體系建設進入快車道。”財政部首屆可持續披露準則諮詢專家、中國會計學會副會長、GF60專家黃世忠在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示。

2024年可謂我國“ESG政策”大年，有關ESG、可持續發展信息披露的指引、指南、準則相繼徵求意見並出臺。2月初，在證監會指導下，滬深北交易所發佈《上市公司持續監管指引——可持續發展報告（徵求意見稿）》（以下簡稱“《指引》”）；經過近3個月的意見徵集，5月1日，《上市公司持續監管指引——可持續發展報告》正式發佈；11月6日，在證監會指導下，滬深北交易所同步發佈《上市公司可持續發展報告編制指南》（以下簡稱“《編制指南》”），並向市場公開徵求意見。

據21世紀經濟報道記者瞭解，《基本準則》共六章31條，分爲總則、披露目標與原則、信息質量要求、披露要素、其他披露要求和附則。12月17日，財政部會計司有關負責人在回答記者提問時表示，《基本準則》一方面在制定目的、適用範圍、披露目標、重要性標準、體例結構以及部分技術要求等方面基於我國實際作出規定；另一方面，積極借鑑國際準則的有益經驗。

上述負責人還表示，綜合考慮我國企業的發展階段和披露能力，企業可持續披露準則的施行不會採取“一刀切”的強制實施要求，將採取區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進的策略，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自願披露向強制披露擴展。在實施範圍及實施要求作出規定之前，由企業自願實施。

新版《基本準則》七大看點

對比財政部今年5月發佈的《企業可持續披露準則——基本準則（徵求意見稿）》，試行版本的《基本準則》有哪些修正和亮點？

前述財政部會計司有關負責人在回答記者提問時介紹，《基本準則》在5月22日面向社會公開徵求意見後，收到544條反饋意見，最終採納439條。未採納的意見主要涉及準則的具體實施，擬在下一步工作中予以考慮。

北京中創碳投科技有限公司董事長唐人虎在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，此前《基本準則》徵求意見稿借鑑國際準則的內容較多，修改後更符合我國國情，便於企業理解和實踐。

具體來看，唐人虎指出，試行版將“可持續主題”改爲了“可持續議題”，與交易所發佈的《指引》表述一致；新增了對於企業開展可持續發展報告鑑證的內容；雙重重要性的表述更加精準，“可持續風險和機遇信息”由財務影響修改爲“某項可持續風險和機遇信息的省略、錯報或者模糊處理會影響可持續信息基本使用者據此作出決策”；在戰略方面，將“企業的戰略、決策如何管理可持續相關風險和機遇”修改爲“可持續風險和機遇如何影響企業的戰略和決策”，視角轉向外部風險和機遇如何影響企業決策。

中國發展研究基金會副秘書長、國務院發展研究中心研究員俞建拖在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，《基本準則》（試行）版有以下幾個方面值得關注。

一是《基本準則》的制定是我國擴大制度型開放、邁向高質量發展的重要努力，制定準則這一舉動本身就具有重要的意義。

二是試行版特別強調，可持續信息披露的範圍“包括國家法律法規要求披露的可持續信息”，不僅僅是環境、社會和治理三個方面，明確了合規底線。

三是“可持續影響”的闡釋更加清晰。試行版提到，“可持續影響”是指企業與特定可持續議題相關的活動（包括與之相關的價值鏈活動）對經濟、社會和環境產生的實際影響或者可預見的潛在影響，包括積極影響或者消極影響。未來的可持續融資、影響力投資都與可持續影響掛鉤，國內企業對“影響”概念和要求瞭解有限，需要重視這方面的要求。

四是對於報告基本使用者的範圍做了清晰界定，明確了不同使用者相關性的層級。

五是對於重要性原則的解釋更加清晰，對於信息披露的可驗證性做了補充說明，鼓勵企業提供獨立的可持續發展報告鑑證聲明。《基本準則》第二章第十條規定，爲確保重要信息不被模糊處理，企業應當明確區分其披露的重要可持續信息及其他信息，並考慮所有事實和情況，對可持續信息進行適當彙總和分解。企業可以對可持續信息按不同維度進行彙總和分解。

俞建拖對記者表示，關於什麼是重要性的信息，實踐中並沒有那麼複雜，如果某個信息披露與否會影響到投資人、借款人、上下游合作伙伴等主要利益相關方的事關本企業的重要決策，那麼就是重要的。

六是準則細化了豁免企業披露信息的具體條件和情形，一方面降低企業的實際披露成本，另一方面也可以減少企業數據造假等扭曲的行爲。

最後，《基本準則》總則中第四條要求企業開展可持續信息披露應當考慮價值鏈情況。

唐人虎認爲，價值鏈不僅僅是範圍3，還包括了經營活動中價值鏈上的可持續風險和機遇。《基本準則》總則中第四條要求企業開展可持續信息披露應當考慮價值鏈情況，能幫助企業理清價值鏈上的風險點，從而針對性地開展風險管理，優化資源配置，最後幫助投資人對企業進行更加全面的判斷。

“舉例來說，納入全國碳市場的高排放企業，在區分重要可持續信息時，碳排放便是高度重要性議題。但碳排放並非各行各業的高度重要性議題。”唐人虎解釋稱，不同行業的企業，自身的可持續要素不同，比之重要可持續信息，反而非重要可持續信息更有共同特性。

“之所以提出價值鏈準則，是因爲要強調共同責任的概念。”俞建拖向21世紀經濟報道記者表示，企業在選擇供應商時要積極考慮ESG表現良好的企業，使這些企業創造的非財務價值能夠得到認可和回報。

不採取“一刀切”強制實施要求

上述財政部負責人在答記者問時表示，《基本準則》的發佈，拉開了國家統一的可持續披露準則體系建設的序幕，具有重要的里程碑意義。《基本準則》主要規範企業可持續信息披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，統馭具體準則和應用指南的制定。

中央財經大學綠色金融國際研究院首席經濟學家劉鋒在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，不同於會計三大表（資產負債表、利潤表和現金流量表）的披露體系，企業的可持續信息披露是新的體系，即“第四張表”。《基本準則》的最大亮點是國家層級上、針對所有企業統一了可持續信息披露標準。

“《基本準則》的影響面巨大，其發佈讓所有企業認識到可持續信息披露是一項不可避免的任務。未來幾乎所有企業都將需要熟悉與可持續信息披露相關的要求和流程，並應儘早採取行動做好準備。”劉鋒向記者強調。

“區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進”是《基本準則》的實施策略。

對此，黃世忠向21世紀經濟報道記者解釋稱，《基本準則》剛剛頒佈，企業要建立健全一套與可持續信息相關的數據收集系統，需要建立和完善可持續信息披露的內部控制，因此前期讓企業自願實施，後期可能轉變爲強制實施。

黃世忠告訴21世紀經濟報道記者，考慮到實際情況，企業的可持續信息披露需要準備時間。財政部採取了區分重點、試點先行循序漸進、分步推進的策略，先在上市公司、國有企業以及金融機構這三類公共受託責任主體採用，時機成熟後再推廣到非上市公司等市場主體。

同時，黃世忠表示，尤其對於外向型企業，做好可持續披露已經是大勢所趨，是提升綠色競爭力的客觀需要。

“本次財政部聯合9部委發佈的《基本準則》是面向全部企業的準則，短期並不具備全面強制實施的條件和必要。”俞建拖在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示。

他解釋稱，一方面，國內外的可持續發展實踐仍處於快速發展階段，方向要明確，也要留有空間；另一方面，出臺《基本準則》旨在幫助企業更健康、可持續地發展，要考慮短期不同行業不同發展階段企業的承受能力。

“未來財政部也可能針對中小企業的可持續披露，制定簡單實用的準則。”黃世忠向21世紀經濟報道記者解釋稱，中小企業若想成爲大企業的配套廠商，需要做好可持續信息披露，便於大企業評估氣候風險和社會風險。歐盟正在制定中小上市公司的可持續發展準則，將來還可能制定適用於其他中小企業的可持續披露準則。

另從溫室氣體排放的角度來看，黃世忠表示，清華大學等學者研究發現，2010年中國二氧化碳排放總量的53%來自中小微企業。從價值鏈角度看，對中小微企業產品的最終需求所誘發的排放已佔全國排放總量的65%。因此，中小企業的碳減排也是我國實現“雙碳”目標的重要因素之一。

遵循雙重重要性原則

前述財政部會計司有關負責人在回答記者提問時表示，《基本準則》的起草，主要堅持“積極借鑑、以我爲主、兼收幷蓄、彰顯特色”的思路，既有利於具體準則的制定和實施，也有利於我國可持續披露準則與國際準則實現趨同。

對此，黃世忠向21世紀經濟報道記者解釋稱，IFRS S1中的披露要求若與我國法律法規、體制機制不衝突，那麼就要儘可能與國際準則保持一致，從而得到國際社會認可。與此同時，準則的制定權、解釋權和實施權要掌握在自己手裡，除了借鑑國際準則外，例如生物多樣性、鄉村振興、共同富裕、新質生產力等議題也應呈現在我國可持續準則中。

“從與國際準則的差異來看，國際準則更多地面向投資人和債權人，而我國準則除了面向投資人和債權人，還面向其他利益相關方，如客戶、供應商、員工、社區、政府部門等。”黃世忠向21世紀經濟報道記者表示。此外，《基本準則》遵循雙重重要性，而國際準則是單一的財務重要性。我國採用雙重重要性準則，是基於財政部對企業和金融機構的廣泛調查，1200多份的問卷調查中，超過92%主張採用雙重重要性。

對此，俞建拖也表示，雙重重要性旨在鼓勵企業同時考慮財務績效和非財務績效。

黃世忠解釋稱，財務重要性是指外部環境因素、社會因素等變化會對企業發展前景（即現金流量、融資渠道和融資成本）的影響，GRI側重點在於影響重要性。影響重要性指企業經營活動（包括上下游價值鏈活動）如何對經濟社會、環境產生影響，包括正面和負面影響都需要反映；歐盟準則中的雙重重要性即爲，企業活動對經濟、社會和環境產生的影響，以及環境和社會因素對於企業的財務影響。

“可持續發展報告與財務報告最大的區別在於，財務報告的範圍不考慮企業價值鏈，只包括母公司及其控制的子公司。”黃世忠特別強調，財務報告的最大侷限性在於，無法反映企業活動所產生的外部性，即對於經濟、社會和環境的影響。如果我們採用單一的財務重要性，便相當於捨棄了可持續發展報告能夠反映外部性的最大優點。

劉鋒則向記者指出，儘管新版《基本準則》已實現了與國際標準接軌，但企業仍需要關注國際交易對手及其所在國家的信息披露要求，努力尋找與中國披露要求相融合的披露要點和最大公約數，以節約成本，更高效地達到披露目的。

2030年基本建成國家統一的可持續披露準則體系

如前所述，2024年中國證監會、財政部等多部門相繼出臺了可持續發展相關政策。本次出臺的《基本準則》與5月1日正式實施的《上市公司持續監管指引——可持續發展報告》、11月6日發佈的《上市公司可持續發展報告編制指南（徵求意見稿）》是怎樣的關係？

劉鋒對記者表示，《基本準則》與《指引》《編制指南》有着一脈相承的“上下級關係”，分別從“可持續信息披露需遵循的原則、上市公司可持續發展報告該做什麼和具體怎樣做”這三項問題進行規範。

俞建拖也對記者表示，《基本準則》是未來所有可持續信息披露體系建設工作前期的第一步，反映出框架性的共識，《基本準則》與《指引》《編制指南》在原則上一致，企業在具體編制ESG報告的過程中仍需主要參考三大交易所以及國資委的披露指引。

前述財政部會計司有關負責人強調，國家統一的可持續披露準則體系由基本準則、具體準則和應用指南組成。

對此，唐人虎向21世紀經濟報道記者解釋稱，基本準則、具體準則和應用指南“三位一體”地組成了國家統一的可持續披露準則體系，“基本準則就像企業之間戰略合作的框架協議，具體準則就是具體合作書，應用指南是執行合同。”

基本準則主要規範企業可持續信息披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，統馭具體準則和應用指南的制定。

具體準則是針對環境、社會和治理方面的可持續議題的信息披露提出具體要求。環境方面的議題包括氣候、污染、水與海洋資源、生物多樣性與生態系統、資源利用與循環經濟等，社會方面的議題包括員工、消費者和終端用戶權益保護、社區資源和關係管理、客戶關係管理、供應商關係管理、鄉村振興、社會貢獻等，治理方面的議題包括商業行爲等。

應用指南包括行業應用指南和準則應用指南兩類。行業應用指南針對特定行業應用基本準則和具體準則提供指引，以指導特定行業企業識別並披露重要的可持續信息。準則應用指南對基本準則和具體準則進行解釋、細化和提供示例，以及對重點難點問題進行操作性規定。此外，爲解決企業實施可持續披露準則過程中出現的問題，在必要時提供準則實施問答，提高可持續信息的可比性和透明度，推動可持續披露準則的應用。

上述財政部負責人在答記者問時指出，國家統一的可持續披露準則體系建設的總體目標是，到2027年，企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則及應用指南相繼出臺；到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成。鑑於準則體系建設週期較長，可由相關部門根據實際需要先行制定針對特定行業或領域的披露指引、監管制度等，未來逐步調整完善。